MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hisse devri, noter senedi ile düzenlenir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:196). Adımlar: bloke düzenlemesinin incelenmesi, hisse satın alma sözleşmesinin (SPA) taslağının hazırlanması, hissedarlar sözleşmesinde yapılacak değişikliklerin yapılması, noter senedinin devir işleminin gerçekleştirilmesi, hissedarlar sicilinin güncellenmesi, Ticaret Odasına bildirim (uygulanabilirse). İşlem süresi: genellikle SPA'nın imzalanmasından sonra bir ila üç hafta. Noter ücretleri: 750 € – 2.500 €.
Kısa cevap
- noter tasdiki gereklidir.
- Blokaj düzenlemesi: Şirket esas sözleşmesini kontrol edin; genellikle ortak hissedarlara sunulması zorunludur.
- Devir işleminden sonra hissedarlar sicilini güncelleyin
- Yeni hissedarın gerçek faydalanıcı (UBO) olması durumunda UBO'ya bildirim yapılır
Adım adım plan
- Engelleme maddesinin test edilmesi: Şirket esas sözleşmesinde genellikle hisse senedi sunma yükümlülüğü bulunur; satıcı öncelikle diğer hissedarlara hisse senedi teklif etmelidir. Sadece satın alma gerçekleşmediği takdirde dış transfere izin verilir.
- Hissedarlar sözleşmesi: Devri etkileyen, birlikte devralma, zorla devralma ve ayrılma düzenlemelerini kontrol edin.
- Hisse Senedi Satın Alma Sözleşmesi (SPA): fiyatı, garantileri ve kapanış koşullarını düzenler. Hisse senedi satın alma sözleşmesine.
- Taslak tapuyu noterde hazırlatın.
- Alıcının işyerinde noter tarafından kara para aklama soruşturması
- Devir işleminin tamamlanması: Hisseler yasal olarak devredilir.
- Hissedar kayıt defteri: Tarih, alıcı adı ve hisse paketi bilgileriyle güncelleyin.
- Alıcı, transferden sonra gerçek faydalanıcı (UBO) olursa, UBO bildirimi gönderilir
Engelleme düzenlemesi
BV şirketlerinin neredeyse tüm ana sözleşmelerinde bir engelleme hükmü bulunur; bunlar genellikle şöyledir:
- Teklif etme yükümlülüğü: Satıcı öncelikle hisseleri önceden belirlenmiş bir fiyattan veya formülden ortak hissedarlara sunar.
- Yanıt süresi: Ortak hissedarlara genellikle karar vermeleri için 30-60 gün süre verilir.
- Dış satış: Sadece ortak hissedarların satın almaması durumunda mümkündür.
Bu adımı atlamayın; engelleme hükmünü ihlal eden bir transfer prensip olarak geçersizdir. Bazı şirket ana sözleşmeleri, aile üyeleri veya bir grup içindeki durumlar için istisnalar öngörmektedir.
Noter onaylı senet
Noter, devir senedini şu hususlarla düzenler:
- Satıcı ve alıcı, kimliklerini ibraz ederek.
- Hisse paketinin açıklaması (numarası, türü, nominal değeri).
- Satın alma fiyatı.
- SPA'ya atıf.
- Herhangi bir kısıtlayıcı koşul veya taahhüt.
Tapu senedi yasal devri düzenler; satış sözleşmesi ise bununla ilgili düzenlemeleri (garantiler, tazminatlar) düzenler.
Hissedarlar sicilini güncelleyin
Devir işleminden hemen sonra BV'nin hissedarlar sicili aşağıdaki bilgilerle güncellenmelidir:
- Devir tarihi.
- Ayrılan hissedar.
- Yeni hissedar.
- Hisse sayısı ve türü.
- Herhangi bir haciz veya kısıtlama.
Yönetim kurulu sorumludur. Zarar veya kötü yönetim durumunda: kayıp hissedarlar siciline.
UBO bildirimi
Devir sonucunda yeni bir kişi nihai faydalanıcı (> %25 hisse veya kontrol sahibi) haline gelirse, 8 gün içinde Ticaret Odasına bir nihai faydalanıcı bildirimi yapılmalıdır. Önceki nihai faydalanıcının ortadan kalkması durumunda da bildirim yapılması gerekmektedir.
Hisse devri ne kadar tutar?
- Noter ücreti: İşlemin karmaşıklığına bağlı olarak, tapu devri için 750 € - 2.500 € arasındadır.
- Hukuki Yardım (SPA): KOBİ'ler için 1.500 € - 10.000 € arası.
- Vergi danışmanlığı: € 500 – € 5.000.
- Ticaret Odası bildirimi: genellikle dahil edilir veya küçüktür.
Dürüst tavsiye
Hisse devri teknik olarak basittir ancak dikkatli bir şekilde gerçekleştirilmesi gerekir. Blokaj maddesini unutmak veya hisse devir sözleşmesini dikkatsizce düzenlemek genellikle binlerce avroya veya daha kötüsüne mal olur. Baştan itibaren bir avukat ve noterle çalışın. Tüm satış süreci için: BV şirketimi nasıl satarım?
Sıkça Sorulan Sorular
Noter senedi yoluyla (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:196). Öncelikle bloke düzenlemesi gözden geçirilir, satış sözleşmesi taslağı hazırlanır, taslak notere sunulur, kara para aklama/terör finansmanı soruşturması yapılır, sözleşme imzalanır, hissedarlar sicili güncellenir ve gerekirse Ticaret Odasına gerçek faydalanıcı bildirimi yapılır.
BV'deki hisseler için: evet. Kanun noter tasdikini gerektirir; noter tasdiki olmadan devir geçersizdir ve hisseler satıcının adına kalır. Hiçbir özel anlaşma bunun yerini alamaz.
Satıcının, hisseleri dışarıya satmadan önce ortak hissedarlara teklif etmesini gerektiren yasal bir hüküm. Hemen hemen tüm BV şirketlerinin esas sözleşmelerinde bu engelleyici hüküm bulunur. Bunun göz ardı edilmesi, geçersiz bir devir işlemine yol açar.
Satış sözleşmesinin imzalanmasından sonra, genellikle 1-3 hafta sürer: bloke etme prosedürü (yanıt 30-60 gün sürebilir), kara para aklama/terör finansmanı soruşturması, taslak sözleşme ve onay süreci. Hızlı işlemler için (tek bir holding yapısı içinde), birkaç gün içinde tamamlanabilir.
Noter ücreti 750 € – 2.500 €. Hukuki yardım (Özel Danışman, durum tespiti) 1.500 € – 10.000 €. Vergi yardımı 500 € – 5.000 €. Daha büyük veya daha karmaşık işlemler için fiyatlar önemli ölçüde daha yüksektir.
Hisse yapısındaki bir değişiklikte otomatik olarak bildirim yapılması gerekmez; hisselerin kendileri Ticaret Siciline kayıtlı değildir. Ancak, nihai faydalanıcı değişirse (> %25 hisse değişikliği) bu bildirim gereklidir; bu durumda 8 gün içinde nihai faydalanıcı bildirimi yapılmalıdır. Yönetim kurulu üyelerinde bir değişiklik olması durumunda da her zaman bildirim yapılması zorunludur.
Şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapmak (noter aracılığıyla 400-750 € karşılığında) bir seçenektir. Alternatif olarak, tüm hissedarların onayıyla hissedarlar sözleşmesi yoluyla bir değişiklik üzerinde anlaşmaya varılabilir. Bunu atlamayın; ana sözleşmeye aykırı bir devir geçersizdir.
