MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Faaliyet gösteren şirketinizin üzerinde kuracağınız kişisel holding şirketi, varlıkları ve operasyonel riskleri ayırır, vergi esnekliği sağlar ve işletmenizin daha sonraki satışını kolaylaştırır. Zorunlu bir adım olmasa da, temel serbest çalışma aşamasını geçtikten sonra mantıklı bir değerlendirmedir. Ek noter ücretleri genellikle ilk ciddi işlem veya yatırım turuyla kendini amorti eder.
BV grubumuzdan Anouk, başlangıçta tek bir BV kurdu; bu bir işletme şirketiydi, holding şirketi değil. İki yıl sonra bir yatırımcı bulduğunda ve muhasebecisi ona "Neden bir holding şirketiniz yok?" diye sorduğunda, alışıldık yanıt şuydu: "O zaman bir tane kurmalı mıydım?" Cevap: evet. İşte nedeni.
Kısa cevap
Bir holding yapısı oluşturmanın üç ana nedeni:
- Risk ayrımı. Faaliyet gösteren limited şirket ticari riski üstlenir; holding şirketi ise fazla karı elinde tutar.
- Vergi esnekliği. Faaliyet gösteren şirket ile holding şirketi arasında ödenen temettüler, katılım payı muafiyeti (Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 13. maddesi) yoluyla vergisiz olarak ödenebilir.
- Çıkış avantajı. Faaliyet gösteren şirketin satışı üzerine, holding şirketinin karı aynı muafiyet kapsamında vergiden muaftır; yönetici-büyük hissedar yalnızca özel hesaba dağıtım yapıldığında 2. Kutu vergisini öder.
Holding şirketi tam olarak nedir?
Holding şirketi, operasyonel faaliyette bulunmayan ancak bir veya daha fazla başka limited şirkette (işletme şirketinde) hisse sahibi olan özel bir limited şirkettir (BV). Girişimci, holding şirketinin hissedarıdır; holding şirketi ise işletme şirketinin hissedarıdır.
Tipik yapı:
- Şahsen siz , kişisel holding şirketinin hisselerinin %100'üne sahipsiniz.
- Şahıs Holding Şirketi (PH) — işletme şirketinin hisselerinin %100'üne sahip olan şirket. Genellikle aynı zamanda yönetim kurulu üyesisinizdir.
- İşletme Şirketi (WM) — müşterilerin, çalışanların ve risklerin bulunduğu operasyonel girişim şirketi.
Holding şirketi varlıkları "elinde tutar"; işletme şirketi ise işletmeyi "destekler". Dolayısıyla adı böyledir.
Avantaj 1: Varlıkların ve riskin ayrılması
İşletme şirketi, ödeme yapmayan müşteriler, alacak talepleri ve iflas riskleri gibi operasyonel riskleri üstlenir. Kişisel bir holding şirketi ise varlıkların büyük çoğunluğunu elinde bulundurur; bunlar arasında birikmiş kârlar, binalar (varsa) ve diğer özel limited şirketlerdeki hisseler yer alır.
İşletme şirketi iflas ederse veya büyük bir tazminat talebiyle karşı karşıya kalırsa, holding şirketi genellikle etkilenmez. Yönetici sorumluluğu veya kişisel kefaletler hariç — ayrıca yönetici sorumluluğunun ne zaman devreye girdiğini.
Avantaj 2: Katılım muafiyeti
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 13. maddesinde yer alan iştirak payı muafiyeti, holding yapısının mali açıdan en değerli unsurudur. Bir iştirakte %5 veya daha fazla paya sahip olmak, bu paydan elde edilen faydaları (temettüler ve sermaye kazançları) holding şirketinde kurumlar vergisinden muaf tutar.
Pratik:
- Temettü WM → PH: Kurumlar vergisi uygulanmaz. Transferden sonra tutar, holding şirketinde vergisiz olarak tutulur.
- WM hisselerinin satışı: Holding şirketindeki sermaye kazancı vergiden muaftır. Vergi yalnızca size şahsen dağıtıldığında (Kutu 2 temettü) devreye girer.
- WM kaybı: prensip olarak holding şirketinde indirilemez (muafiyetin dezavantajı).
Bu nedenle yatırımcılar ve çıkış odaklı girişimciler neredeyse her zaman bir holding şirketi aracılığıyla çalışırlar.
Avantaj 3: Çıkış ve halefiyet
İşletme şirketinizi satmayı hiç düşündünüz mü? Bunu bir holding şirketi aracılığıyla yapmak vergi açısından daha verimli olabilir. Alıcı, işletme şirketinin hisselerini sizden şahsen değil, holding şirketinden satın alır. Sermaye kazancı (katılım muafiyeti kapsamında vergisiz olarak) holding şirketine geçer ve siz bunu temettü olarak dağıtmaya karar verene kadar orada kalır; bu dağıtım kendi zamanınızda ve potansiyel olarak birkaç yıla yayılabilir.
Bir holding şirketi olmadan, sermaye kazancı doğrudan 2. Kutu'da (önemli faiz) sizin şahsınız için tahakkuk eder; bu da tüm tutar üzerinden bir yılda %31 gelir vergisi (2024 rakamı) anlamına gelir.
Bekleme süresi ne zaman gereksiz olur?
Herkes için uygun değil. Daha az fayda sağladığı iki durum:
- Sınırlı sermayeye sahip küçük, serbest meslek sahibi bir limited şirket. Ek noter ücretleri, yıllık hesaplar ve vergi beyannameleri (bir değil iki limited şirket) birikerek yüksek bir maliyet oluşturuyor. Az miktarda fazla kar ve çıkış beklentisi olmaması nedeniyle, holding şirketi çok az vergi avantajı sunuyor.
- Kısa vadeli, değer birikimi olmayan yatırım. BV'yi iki yıl içinde tekrar kapatacak mısınız? O zaman geriye çoğunlukla başlangıç maliyetleri ve çok az muafiyet kalır.
Genel kural şudur: Eğer yıllık karınız veya sermaye birikiminiz yaklaşık 50.000 €'nun üzerindeyse ve yatırım süreniz birkaç yıl ise, holding yapısı karlı olur. Bir muhasebeciyle görüşün.
Maliyetler
Kuruluş aşamasında bir holding şirketi kurulması ek maliyet getirir: kendi esas sözleşmesi ve Ticaret Odası kaydı olan ikinci bir limited şirket (BV). Örnek:
- Bir holding şirketi ve bir işletme şirketinin aynı anda kurulması için noter ücreti 600 € - 1.500 € arasındadır; tek bir limited şirket (BV) için ise bu ücret 350 € - 800 € arasındadır.
- geriye dönük olarak holding şirketi olarak kurulması (katılımı): Vergi danışmanlığı dahil olmak üzere genellikle 1.000 € - 2.500 €.
- Yıllık bakım maliyetleri: tek bir hesap yerine iki yıllık hesap ve kurumlar vergisi beyannamesi — yıllık 800 € - 2.000 € ek bütçe.
Bir yatırımın geri dönüş süresi, girişimcilerin önceden tahmin ettiklerinden genellikle daha kısadır.
Dürüst tavsiye
Büyüme potansiyeli, sermaye birikimi veya beş yıl içinde potansiyel bir çıkış planı olan girişimciler için, bir holding yapısı neredeyse her zaman değerlendirmeye değerdir. Değer birikimi olmayan, tamamen tek kişilik şirketler için ise tek bir şirket yeterli olabilir. Noterle görüşmeden önce bunu görüşün; bir holding şirketini sonradan kurmak, önceden kurmaktan daha pahalıya mal olur.
Uygulama için: Mevcut bir holding şirketi ile bir BV (Brezilya Girişimi) kurmak. Temel bilgiler için: BV nedir?
Sıkça Sorulan Sorular
Kendisi operasyonel faaliyette bulunmayan, ancak bir veya daha fazla işletme şirketinde hisse sahibi olan özel bir limited şirket (BV). Yönetici-büyük hissedar, holding şirketinin hissedarıdır; holding şirketi de işletme şirketinin hissedarıdır. Sermaye ve operasyonel riski birbirinden ayırır.
İştirakteki %5 veya daha fazla paydan elde edilen faydalar için vergi muafiyeti (Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 13). Faaliyet gösteren şirketten elde edilen temettüler ve sermaye kazançları, kurumlar vergisine tabi olmadan holding şirketinde tahakkuk eder. Kutu 2, yalnızca özel kişiye dağıtım yapıldığında devreye girer.
Büyüme durumunda, yıllık sermaye birikiminin ~50.000 €'yu aşması veya beş yıl içinde potansiyel bir çıkış olması durumunda; ayrıca işletme şirketinde artan yükümlülük riski olması veya yatırımcı bekliyorsanız.
Şirket kuruluşunda ek olarak 250 € - 700 € (bir yerine iki işletme değeri). Yıllık olarak, iki vergi beyannamesi ve yıllık hesaplar için ek 800 € - 2.000 €. Geri ödeme süresi, büyüme durumunda genellikle bir ila üç yıl veya çıkışta tek bir işlem içinde gerçekleşir.
Tek bir işletme şirketiyle, tüm varlıklar ve operasyonel riskler aynı kuruluş bünyesinde bulunur. Satış gerçekleştiğinde, kar hemen 2. Kutuya (özel olarak vergilendirilebilir) düşer. Bir holding şirketiyle ise, bu iki unsuru birbirinden ayırır, vergi esnekliği kazanır ve dağıtımı özel hesabınıza zamanlayabilirsiniz.
Evet, hisse birleşmesi veya katkı yoluyla. Bazen vergi açısından nötr, bazen de uzlaşmayla. Öncesine göre daha pahalı ve karmaşık; bu nedenle kuruluş aşamasında doğru yapıyı seçmek tavsiye edilir.
Hayır. Değer birikimi olmayan ve çıkış beklentisi bulunmayan serbest meslek sahibi profesyoneller için küçük özel limited şirketler (BV'ler) için tek bir BV yeterli olabilir. Bu durumda, vergi ve yasal avantajlar ek maliyetleri karşılamaz. Bir muhasebeciyle görüşün.
