MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Ön inceleme, bir alıcının satın alacağı şirket hakkında yaptığı kapanış öncesi araştırmadır: finansal, hukuki, vergi, ticari ve operasyonel konuları kapsar. Amaç: riskleri belirlemek, satın alma fiyatını gerekçelendirmek ve satış sözleşmesi (SPA) için garantiler ve tazminatlar formüle etmektir. KOBİ anlaşmaları için bu genellikle 4-8 hafta sürer. Maliyetler: araştırmanın derinliğine bağlı olarak, dış danışmanlık için 2.000 € - 20.000 € arasındadır. Alıcıya ek olarak, satıcı da daha hızlı ve şeffaf bir satış için "satıcı ön incelemesi" yaptırabilir.
Kısa cevap
- Konu: Alıcının devralacağı BV (işletme girişimi) hakkında yapacağı sistematik inceleme.
- Ne zaman: Ön anlaşma metni ile satış sözleşmesinin imzalanması arasında.
- Süre: KOBİ'ler için 4-8 hafta, karmaşık işlemler için daha uzun.
- Çıktı: Satış sözleşmesine ilişkin riskleri, fiyat ayarlamalarını, garantileri ve tazminatları içeren rapor.
dört ana alan
1. Finansal
- Son 3 yıla ait yıllık hesaplar.
- Aylık rakamlar 12-24 aylık dönemi kapsar.
- Bütçe ve tahmin.
- İşletme sermayesi durumu.
- Borçlar ve finansman anlaşmaları.
- EBITDA normalizasyonu ve kazanç kalitesi.
2. Yasal
- Şirket Ana Sözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesi.
- Hissedarlar Sicili.
- Maddi sözleşmeler (müşteriler, tedarikçiler, bilişim teknolojileri, fikri mülkiyet hakları).
- İzinler.
- Devam eden davalar ve iddialar.
- İş sözleşmeleri ve Toplu İş Sözleşmesinin uygulanması.
- Mülk sahipliği ve kira sözleşmeleri.
3. Vergi
- Son 5 yıla ait kurumlar vergisi, KDV ve bordro vergisi beyannameleri.
- Vergi ve Gümrük İdaresi tarafından yapılan defter denetimleri (devam eden veya yakın zamanda yapılmış olanlar).
- Mahsup zararları.
- Gizli vergi talepleri.
- Uluslararası anlaşmalara uyum (uluslararası faaliyetler için).
4. Ticari ve operasyonel
- Müşteri portföyü ve yoğunlaşma riski.
- Piyasa konumu ve rekabet.
- Operasyonel sistemler ve BT altyapısı.
- Personel devri ve kilit personel.
- Üretim ve teslimat süreçleri.
Veri odası
Satış elemanları bir veri odası oluşturuyorlar; eskiden belgelerin bulunduğu fiziksel bir oda olan bu oda, artık neredeyse her zaman özel araçlar (Dreams, Intralinks veya güvenli bir Google Drive/Dropbox) aracılığıyla dijital hale geliyor. İyi bir veri odası:
- Kategorilere göre yapılandırılmıştır (finansal, hukuki, vergi vb.).
- İçindekiler tablosu içeren dizin.
- Kimin neyi görüntülediğinin kaydı.
- Soru ve cevap modülü.
Düzenli bir veri odası süreci hızlandırır ve alıcı güvenini artırır; bu da genellikle satın alma fiyatı için olumlu bir durumdur.
Durum tespiti raporu
Dış danışmanlar şu konularda raporlar hazırlarlar:
- Bölgeye göre bulgular: Neler kontrol edildi, neler bulundu.
- Risk değerlendirmesi: Her bir riskin etkisi ve olasılığı.
- Öneriler: Satış sözleşmesi garantileri, tazminatlar, fiyat ayarlamaları veya hatta anlaşmayı bozabilecek durumlar için.
- Kazanç kalitesi: Bildirilen karın gerçek olup olmadığı.
Bu rapor, satış sözleşmesi görüşmeleri için girdi niteliği taşımaktadır.
Ön inceleme maliyeti ne kadar?
- Finansal Durum Tespiti (muhasebeci): KOBİ'ler için 5.000 € - 25.000 €.
- Hukuki Durum Tespiti (hukuk uzmanı veya avukat): 3.000 € – 20.000 €.
- Vergi Durum Tespiti (vergi uzmanı): 2.000 € – 10.000 €.
- Ticari/Pazar Durum Tespiti (harici danışman): 5.000 € – 20.000 €.
Küçük ve orta ölçekli işletmeler için toplam maliyet: Alıcı için 10.000 € - 50.000 €. Satıcı tarafın durum tespiti (due diligence) da benzer bir yatırım olabilir ve daha hızlı bir satış ve daha yüksek bir fiyatla geri kazanılabilir.
Hafif DD ile tam DD karşılaştırması
Her anlaşma için kapsamlı bir durum tespiti yapılması gerekmez:
- Hafif Durum Tespiti (Light DD): Daha küçük anlaşmalar için (< 500.000 €) — en büyük risklere odaklanır, gösterge niteliğinde rapor, maliyeti 2.000 € – 8.000 € arasındadır.
- Tam Durum Tespiti: Daha büyük veya stratejik anlaşmalar için - tüm alanlar detaylı olarak incelenir, maliyeti 25.000 € - 100.000 €+ arasındadır.
- Satıcı DD: Satıcı, alıcıya temiz bir dosya sunabilmek için önceden gerekli incelemeleri yaptırmıştır.
Dürüst tavsiye
Ön inceleme bir formalite değil, satın alma fiyatı ve garantilerin üzerine inşa edildiği temeldir. Alıcı için: kapsamlı bir ön incelemeye yatırım yapın; bu, on binlerce hatta yüz binlerce avro riskten tasarruf sağlayabilir. Satıcı için: BV'nizi uygun kayıtlarla ve isteğe bağlı olarak satıcı ön incelemesiyle hazırlayın; bu, süreci hızlandırır ve genellikle fiyatı artırır.
Daha kapsamlı satış için: BV şirketimi ve hisse senedi satın alma sözleşmemi nasıl satabilirim ?
Sıkça Sorulan Sorular
Bir alıcının devralacağı şirkete ilişkin kapanış öncesi durum tespiti: finansal, hukuki, vergi, ticari ve operasyonel. Amaç: riskleri belirlemek, satın alma fiyatını gerekçelendirmek ve satış sözleşmesindeki garanti ve tazminatlara ilişkin girdi sağlamak.
KOBİ anlaşmaları için genellikle 4-8 hafta sürer. Daha küçük anlaşmalar için hafif durum tespiti 2-4 hafta sürer. Büyük veya stratejik anlaşmalar için tam durum tespiti 8-12 hafta sürer. Bu süre, karmaşıklığa, veri odası organizasyonuna ve ilgili danışman sayısına bağlıdır.
KOBİ anlaşmaları için, finansal, hukuki, vergi ve ticari araştırmalar dahil toplam 10.000 € - 50.000 €. Hafif durum tespiti (Light DD) 2.000 € - 8.000 € arasındadır. Büyük veya uluslararası anlaşmalar için bu rakam birkaç yüz bin avroya kadar çıkabilir.
Satıcının, durum tespiti için gerekli tüm belgeleri (finansal, hukuki, vergi, sözleşmeler vb.) erişilebilir hale getirdiği dijital (eskiden fiziksel) alan. Günümüzde bu, neredeyse her zaman Drooms veya Intralinks gibi özel araçlar aracılığıyla yapılır.
BV'yi piyasaya sürmeden önce satıcı tarafından gerçekleştirilen durum tespiti. Amaç: temiz bir dosya sunmak, daha hızlı bir satış süreci ve daha yüksek bir satın alma fiyatı elde etmek. Genellikle birden fazla ilgili alıcısı olan satıcılar için iyi bir yatırım.
Bölge bazında bulgular, risk değerlendirmesi (etki ve olasılık), SPA garantileri ve tazminatlarına ilişkin öneriler, kazanç kalitesi analizi ve anlaşmayı bozabilecek potansiyel risk faktörleri.
Genellikle her tarafın kendi maliyetleri vardır: alıcının durum tespiti maliyetleri ve satıcının (tedarikçinin) durum tespiti maliyetleri. Bazı anlaşmalarda, özellikle münhasırlık ve başarılı bir kapanış durumunda, satıcının alıcının durum tespiti maliyetlerinin bir kısmını karşılaması kararlaştırılır.
