MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hisse birleşmesinde, hissedarlar A şirketindeki hisselerini B şirketindeki hisselerle değiştirirler. Her iki şirket de varlığını sürdürür; sadece hissedar yapısı değişir. Genellikle birleşme muafiyeti (Gelir Vergisi Kanunu Madde 3.55) sayesinde vergi avantajı sağlar - hissedarlar hemen ödeme yapmazlar. Yatırım turlarında, holding yapılarında ve birden fazla şirketi tek bir üst holding şirketi altında bir araya getirmede yaygın olarak kullanılır. Maliyetler: Karmaşıklığa bağlı olarak 2.000 € - 8.000 € arasındadır.
Kısa cevap
- Ne: Hissedarlar, A şirketindeki hisselerini B şirketindeki hisselerle değiştiriyor; her iki şirket de varlığını sürdürüyor.
- Vergi: Gelir Vergisi Kanunu'nun 3.55. maddesi uyarınca birleşme muafiyeti sayesinde genellikle nötrdür; hissedardan doğrudan vergi alınmaz.
- Noter tasdiki: Hisse senedi değişimi için gereklidir.
- Teslim süresi: 4-8 hafta.
Hisselerin birleştirilmesi ne zaman kullanılır?
Dört senaryo:
- Geçmişe dönük olarak bir holding yapısı oluşturmak. Mevcut bir limited şirketin hissedarları, hisselerini yeni bir holding şirketine devrediyor. Hisseler, holding şirketindeki hisselerle değiştiriliyor.
- İki özel limited şirketin tek bir büyük holding şirketi altında birleştirilmesi. A ve B şirketlerinin hissedarları, A ve B şirketlerini devralan yeni bir holding şirketi olan C'de hisse senedi alırlar.
- Yatırımcı getirmek. Mevcut hissedarlar ve yatırımcı, yeni ilişkilerle birlikte hisselerini yeni bir şirkete devrediyorlar.
- Aile içi hisse devri. Nesiller boyunca, hisse değişimi yoluyla bir aile fonuna veya holding şirketine hisse devredilir.
Daha geniş bağlamda: işletme birleşmesi.
Birleşme muafiyeti
2001 Gelir Vergisi Kanunu'nun 3.55. maddesi, hisse birleşmesi durumunda, belirli koşulların yerine getirilmesi şartıyla, hissedarları gelir vergisinden muaf tutmaktadır:
- Devralan BV, en az %50'lik bir pay (birleşme sonrasında oy haklarının en az çoğunluğu) elde eder.
- Hissedar, hisselerini devralan şirketin hisseleriyle (muhtemelen sınırlı bir nakit ödeme karşılığında) değiştirir.
- Hisse senedi değişiminin ticari bir geçmişi var, ağırlıklı olarak vergi güdüleri değil.
İstisnai durumlarda, defter değerleri bir sonraki döneme aktarılır; daha sonraki bir satışta hesap kapatılır. Bu bir ertelemedir, iptal değil; ancak erteleme yıllarca veya on yıllarca sürebilir ve bu nedenle çok değerli olabilir.
Adım adım plan
- Hazırlık: yapılandırma, değerleme, vergi danışmanlığı.
- İlgili özel limited şirketlerdeki hissedar kararları
- Hisse devrine ilişkin noter senedi — hisse devrine bakınız .
- Devralan şirketin hissedarlar siciline kaydedilmesi olasılığı
- Gelir vergisi beyannamesinde vergi uygulaması ; muafiyetleri kontrol edin
Yasal bir birleşmeden farkı
- Hisse birleşmesi: Sadece hissedarlık yapısı değişir. Her iki özel limited şirket de varlığını sürdürür.
- Hukuki birleşme: Bir limited şirket diğerinin bünyesine katılır. Bir limited şirket varlığını sona erdirir.
Hisse senedi birleşmesi idari açıdan daha hafif ve hızlıdır; ancak yasal bir birleşme nihai yapıyı daha önemli ölçüde değiştirir. Her iki seçeneği de danışmanınızla görüşün.
Artıları ve eksileri
Avantajlar:
- Hissedar için vergi açısından nötrdür (birleşme muafiyeti saklı kalmak kaydıyla).
- Prosedür açısından yasal bir birleşmeye göre daha hafiftir.
- Her iki girişim şirketi de varlığını sürdürmektedir; tam bir birleşme işleminin gerçekleştirilmesine gerek yoktur.
- Hızlı — genellikle 4-8 hafta içinde teslimat.
Dezavantajları:
- Yapısal birleşme gerçekleşmedi; ayrı muhasebe ve yönetim sistemlerine sahip iki limited şirket ortaya çıktı.
- İşletme giderlerinde herhangi bir azalma yok.
- Birleşme muafiyetinin koşulları tam olarak doğru olmalıdır; tasarımda yapılan bir hata, derhal uzlaşmaya yol açar.
Dürüst tavsiye
Hisselerin birleşmesi, vergi zararı olmadan yapıyı değiştirmenin etkili bir yoludur. Sadece birleşme muafiyeti bile, diğer yöntemlere göre binlerce hatta on binlerce euro daha cazip hale getirir. Koşulların önceden doğru olduğundan emin olun; bir vergi uzmanı bunu birkaç saat içinde kontrol edebilir.
Alternatifler: yasal birleşme ve ticari birleşme.
Sıkça Sorulan Sorular
Hissedarların A şirketindeki hisselerini B şirketindeki hisselerle değiştirdiği bir işlem. Her iki şirket de varlığını sürdürür; sadece hissedar yapısı değişir. Genellikle geriye dönük olarak bir holding yapısı oluşturmak veya yatırımcı çekmek için kullanılır.
Genel olarak evet, birleşme muafiyeti yoluyla (Gelir Vergisi Kanunu Madde 3.55). Hissedarlar hemen ödeme almazlar; defter değerleri devredilir. Koşullar: devralan BV'nin en az %50 hisseye sahip olması, hisse senedi değişimi ve ticari gerekçe.
Hisse birleşmesinde, her iki girişim şirketi de varlığını sürdürür; sadece hisseler değiş tokuş edilir. Yasal bir birleşmede ise, bir girişim şirketi diğerine dahil edilir - bir girişim şirketi ortadan kaybolur. Hisse birleşmesi daha hızlı ve idari açıdan daha hafiftir; yasal bir birleşme ise yapıyı daha dramatik bir şekilde değiştirir.
Genellikle 4-8 hafta sürer. Hazırlık (yapılandırma, değerleme) bir ila iki hafta; noter tasdiki bir ila üç hafta; kalan süre ise işlem ve vergi ödemesidir. Yasal bir birleşmeye (3-4 ay) kıyasla hızlıdır.
Birleşme sonrasında devralan BV, çoğunluk oy hakkıyla birlikte en az %50 hisse elde eder; hissedar hisseleri hisselerle değiştirir (sınırlı nakit ödemelere izin verilir); birleşme esas olarak vergi güdümlü değil, ticari bir temele dayanmaktadır.
Küçük ve orta ölçekli işletmelerin hisse birleşmesi için 2.000 € - 8.000 €. Noter ücretleri 1.000 € - 3.000 €, hukuki danışmanlık 1.000 € - 4.000 €, vergi danışmanlığı 500 € - 2.000 €. Daha karmaşık durumlar veya birden fazla hissedar için maliyetler daha yüksek olabilir.
Evet, bu yaygın bir uygulamadır. Mevcut bir işletme şirketinin hissedarları, hisselerini bir hisse senedi değişimi yoluyla yeni kurulan bir holding şirketine devrederler. Bu işlem, Gelir Vergisi Kanunu'nun 3.55. maddesi uyarınca genellikle vergi açısından nötrdür. Sonuçta, bir holding yapısı kurmanın hızlı bir yoludur.
