MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Yasal bir birleşmede, bir tüzel kişilik diğerine dahil edilir; varlıklar, sözleşmeler, personel ve borçlar evrensel halefiyet yoluyla devredilir. Her bir bileşenin ayrı ayrı devri söz konusu değildir - her şey bir kerede devredilir. Birleşme teklifi, Ticaret Odası'nda en az bir ay ön kayıt, noter tasdiki ve yayın gerektirir. İşlem süresi: üç ila dört ay. Genellikle Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 14b maddesi uyarınca vergi açısından nötrdür (sessiz birleşme). Adım adım plan aşağıdadır.
Kısa cevap: 9 adım
- Stratejik araştırma: Hangi limited şirket türü, hangi amaç için?
- Birleşme teklifi: noter onaylı, mali belgelerle desteklenmiş.
- Açıklayıcı not: Yönetim kurulu, hissedarlar için açıklayıcı bir not hazırlar.
- Ticaret Odasına sunulacak belgeler: birleşme teklifi ve son üç yıla ait yıllık hesaplar.
- Bekleme süresi: Alacaklıların itirazda bulunması için bir ay.
- Her iki BV'de de hissedar kararları (şartlı çoğunluk)
- Noter onaylı birleşme senedi: Başvuru tarihinden itibaren 6 ay içinde düzenlenir.
- Ticaret Odasına kayıt yaptırılmasıyla , ortadan kaybolan BV şirketi varlığını sona erdirir
- Operasyonel entegrasyon: sözleşmeler, sistemler, personel.
Hukuki birleşme türleri
Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabına (7. Başlık) göre üç ana biçim:
- Olağan yasal birleşme: A şirketi BV B şirketine dahil edilir. A şirketi varlığını sona erdirir, varlıkları B şirketine devredilir. A şirketinin hissedarları B şirketinde hisse alırlar.
- Üçgen birleşme: A şirketi BV B ile birleşir, ancak A şirketinin hissedarları C şirketinin (B şirketinin holding şirketi) hisselerini alırlar. Grup yapıları için faydalıdır.
- Kardeş şirket birleşmesi: Aynı hissedara sahip özel limited şirketlerin birleşmesi. Basitleştirilmiş süreç, hisse değişimi gerekmiyor.
Hangi formun uygun olduğu, istenen nihai yapıya ve vergi optimizasyonuna bağlıdır.
Bir aylık bekleme süresi
Birleşme teklifi Ticaret Odasına sunulduktan sonra bir aylık bekleme süresi uygulanır. Alacaklılar ve diğer ilgili taraflar bu süre içinde mahkemeye itirazda bulunabilirler. Alacaklılar için yeterli teminat bulunmaması durumunda itiraz kabul edilecektir.
Pratik ipucu: Birleşme ortağının mali durumu hakkında şüpheler varsa, büyük bir tedarikçi veya banka ek teminat talep edebilir. En az bir aylık bir gecikme bekleyin.
Mali tarafsızlık
Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 14b maddesi uyarınca, yasal bir birleşme, belirli koşullar yerine getirildiği takdirde vergi açısından nötrdür; yani gizli rezervler ve şerefiye üzerinden doğrudan vergi alınmaz:
- Birleşmenin ticari bir temeli var (esas olarak vergi güdüleri değil).
- Devam eden defter değeri, defter değerlerini esas alır.
- İstihdamın devam etmesi gibi özel muafiyet koşulları.
Hissedarlar için: Birleşme sırasında hisse değişimi, Gelir Vergisi Kanunu'nun 3.55. maddesi uyarınca vergiden muaf olabilir. Tarafsızlık ilkesinin uygulanıp uygulanmadığını önceden bir vergi uzmanıyla görüşün.
Personel ve sözleşmeler
Hukuki birleşmenin en büyük avantajı: evrensel mülkiyet yoluyla devir. Pratik açıdan:
- Personel transferi otomatik olarak gerçekleşir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:662 ve devamı). Ayrı bir geçiş sözleşmesine gerek yoktur.
- Sözleşmeler: Devam eden tüm anlaşmalar, devam eden BV'ye devredilir; ayrı bir devir işlemi gerekmez (devredilmesini engelleyen özel maddeler içeren sözleşmeler hariç).
- İzinler: Prensip olarak, kişisel izinlere dikkat edilerek devredilebilir.
- İşçi Konseyi: Büyük birleşmeler için önceden danışmanlık alınması gerekmektedir (İşçi Konseyleri Kanunu Madde 25).
Yüzlerce sözleşme için ayrı geçiş belgelerine gerek yok; bu da önemli bir pratik avantaj.
Yasal bir birleşmenin maliyeti ne kadar?
- Noter ücreti: Birleşme teklifi ve senet için 1.500 € - 4.000 €.
- Hukuki destek: KOBİ birleşmeleri için 5.000 € - 20.000 €.
- Muhasebeci + vergi uzmanı: € 3.000 – € 10.000.
- Ticaret Odası ücretleri ve yayınları: € 200 – € 500.
Küçük ve orta ölçekli işletmelerin (KOBİ) birleşmesi için, karmaşıklığa, durum tespiti kapsamına ve hissedar sayısına bağlı olarak toplamda 10.000 € ile 30.000 € arasında bir maliyet bekleyebilirsiniz.
Tuzaklar
- İtiraz süresini göz ardı etmek: alacaklılar yine de bloke edebilirler.
- Katkı sağlamayan varlıklar: Birleşmede ertelenmiş vergi varlığının veya çevresel riskin muhasebeleştirilmesi.
- İzinleri kontrol etmeyin: Kişisel izinler bazen otomatik olarak aktarılmaz.
- İşçi Konseyini unutmak: onlardan tavsiye almak bir engel haline gelebilir.
- Vergi avantajından haksız yere yararlanma: Madde 14b'nin şartları vardır; önceden kontrol edin.
Dürüst tavsiye
Yasal bir birleşme güçlüdür ancak resmi olarak zahmetlidir: ön bildirim, bekleme süresi, noter tasdiki, hissedar kararları. Küçük ve orta ölçekli işletmelerde bir birleşme için üç ila dört aylık bir işlem süresi beklemelisiniz. İyi bir avukat ve vergi uzmanına yatırım yapın; sadece vergi avantajları bile harcanan çabayı fazlasıyla karşılayacaktır.
Diğer yollar için: hisse birleşmesi ve şirket birleşmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Bir tüzel kişiliğin başka bir tüzel kişiliğe dahil edildiği bir birleşme; varlıklar, sözleşmeler, personel ve borçlar ayrı bir devir olmaksızın evrensel halefiyet yoluyla devredilir. Birleşme teklifi, Ticaret Odasına bir ay önceden bildirim, noter tasdiki ve ilan gerektirir.
Üç ana biçim: olağan yasal birleşme (A şirketinin B şirketine dönüşmesi), üçgen birleşme (A hissedarlarının C holdinginde hisse alması) ve kardeş şirket birleşmesi (aynı hissedara sahip şirketler). Seçim, grup yapısına ve vergi optimizasyonuna bağlıdır.
Ortalama üç ila dört ay. Yasal asgari süre, birleşme teklifinin Ticaret Odasına sunulmasından sonraki bir aylık bekleme süresiyle belirlenir; hazırlık ve uygulama bu süreden önce ve sonra gerçekleşir.
Bu durum, Kurumsal Gelir Vergisi Kanunu'nun 14b maddesi (sessiz birleşme) uyarınca, şartlar yerine getirildiği takdirde sıklıkla mümkündür: işletme geçmişi ve defter değerlerinin devam eden BV tarafından devralınması. Hissedarlar için ise Gelir Vergisi Kanunu'nun 3.55. maddesi (birleşme muafiyeti) geçerlidir. Konuyu bir vergi uzmanına incelettirin.
Her şey, evrensel mülkiyet hakkı altında, devam eden BV'ye devredilir. Personel otomatik olarak (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:662 ve devamı), sözleşmeler de (belirli şartlara tabi olarak) ve prensip olarak izinler de devredilir. Ayrı devir senetlerine gerek yoktur - bu da önemli bir pratik avantajdır.
Küçük ve orta ölçekli işletmelerin birleşmesi için toplam 10.000 € - 30.000 € arası bir maliyet söz konusu olabilir; bu maliyete noter, hukuk danışmanlığı, muhasebeci ve vergi uzmanı dahildir. Daha büyük veya uluslararası birleşmeler için maliyet daha yüksek olabilir. Tüm danışmanlarla önceden bütçe planlaması yapılmalıdır.
Başvuru tarihinden sonraki bir aylık bekleme süresi içinde itirazda bulunabilirler. Mahkeme, alacaklı için yeterli teminat olup olmadığını değerlendirir. Yeterli teminat varsa, itiraz reddedilir; yeterli teminat yoksa, birleşme engellenebilir veya şartlar getirilebilir.
