MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
İşletme birleşmesi, iki veya daha fazla işletmenin birleştirilmesi için kullanılan genel terimdir. Bu, üç yasal yolla yapılabilir: yasal birleşme (bir tüzel kişiliğin diğerine dahil edilmesi), hisse birleşmesi (hissedarların hisselerini değiştirmesi) veya varlık ve yükümlülük birleşmesi (ayrı varlıklar ve yükümlülüklerin devredilmesi). Seçim, vergi, yasal ve pratik hususlara bağlıdır. Süre: karmaşıklığa bağlı olarak bir ila altı ay. Maliyet: birkaç bin ila on binlerce avro.
Beş yıllık büyüme sürecinin ardından iki limited şirketi bulunan girişimci Tom, işletme şirketini eski bir iş ortağının şirketiyle birleştirmeyi düşünüyor. Peki hangi yol doğru? Aşağıda, avantajları ve dezavantajlarıyla birlikte seçenekler listelenmiştir.
Kısa cevap
- Yasal birleşme: Bir özel limited şirket (BV) başka bir özel limited şirkete dahil edilir; varlıklar evrensel mülkiyet altında olur. Noter tasdiki, Ticaret Odası ön kaydı, işlem süresi 2-4 ay.
- Hisse birleşmesi: Hissedarlar, hisselerini başka bir özel limited şirketin hisseleriyle değiştirirler. Genellikle birleşme muafiyeti (Gelir Vergisi Kanunu Madde 3.55) sayesinde vergi açısından avantajlıdır.
- Varlık-yükümlülük birleşmesi: Sadece seçilen varlıklar ve yükümlülükler devredilir. Sözleşmelerin otomatik olarak devamı söz konusu değildir.
Hangi güzergahı ne zaman seçiyorsunuz?
Hukuki birleşme davaları:
- İki limited şirketin tek bir şirket altında tamamen birleşmesi.
- Grup yapısını basitleştirme (örneğin, bir işletme şirketini bir holding şirketine birleştirme).
- Tüm sözleşmeleri, izinleri ve personeli otomatik olarak aktarmak istiyorum.
- Vergi planlaması: Genellikle belirli yollarla vergi avantajı sağlar.
Ayrıca, 9 adımda yasal birleşme konusuna da bakınız .
Hisse birleşme davaları:
- Hissedarlar, temel alınan özel limited şirketlerde herhangi bir değişiklik yapmadan birleşmeyi istiyorlar.
- Birleşme muafiyeti yoluyla vergi optimizasyonu.
- Yeni kurulan üst düzey özel limited şirketinde hisse sahibi olacak yatırımcıları çekmek.
Hisselerin birleştirilmesine bakın .
Varlık-yükümlülük birleşmesi aşağıdaki durumlar için uygundur:
- Seçici satın alma — diğer BV'den her şeyi istememek.
- Sadece değerli parçaları birleştirme isteği.
- Varlık ve yükümlülük transferinin daha avantajlı olduğu vergi stratejisi.
Varlık ve yükümlülük sözleşmesine bakınız .
Genel adım adım plan
Hangi güzergahtan geçerseniz geçin:
- Stratejik inceleme: Birleşme her iki şirket için de uygun mu? Kimin sorumluluğu ne olacak?
- Niyet mektubu / ön anlaşma belgesi: Ana koşulları içeren, bağlayıcı olmayan belge.
- Durum tespiti: Her iki girişim şirketinin de mali, hukuki, vergi ve ticari açıdan incelenmesi. Bkz. durum tespiti.
- Değerleme, yapı ve şartlar konusunda müzakere
- Hukuki uygulama: noter tasdiki (yasal bir birleşme veya hisse devri durumunda), Ticaret Odası prosedürü, muhtemelen vergi kararları.
- Entegrasyon: personel, sistemler, sözleşmeler, müşteriler.
Birleşmenin maliyeti ne kadar?
- Hukuki destek (hukuk uzmanı/avukat): KOBİ birleşmeleri için 5.000 € - 25.000 €.
- Muhasebeci + vergi uzmanı: € 3.000 – € 15.000.
- Noter ücreti: Birleşme senedi için 1.000 € - 3.000 €.
- Durum tespiti (harici): € 2.000 – € 10.000.
- Ticaret Odası aidatları ve yayın masrafları: birkaç yüz euro.
Küçük ve orta ölçekli işletmelerin birleşmesi için toplam tutar: 10.000 € – 50.000 €. Daha büyük işlemler için bu rakam önemli ölçüde daha yüksektir.
Birleşme sırasındaki personel
Personel, Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:662 ve devamı maddeleri uyarınca yasal bir birleşme ve işletme devri durumunda genellikle otomatik olarak devredilir. Bunun anlamı şudur:
- Çalışanlar haklarını ve çalışma koşullarını korurlar.
- Yeni işveren, iş sözleşmelerini devralır.
- Pazarlık konusu değildir; işveren bunu kısaltamaz.
- İşçi Temsilciler Kurulu için: önceden bilgi alınması gerekmektedir (Madde 25 WOR).
Varlık-yükümlülük birleşmesi durumunda, birleşme "ekonomik birim" devri olarak nitelendiriliyorsa - neredeyse her zaman tam işletme devirlerinde - işletme devri söz konusudur.
Vergi yönleri
- Yasal birleşme: Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 14b maddesinin sağladığı imkan sayesinde genellikle vergi açısından nötrdür (sessiz birleşme).
- Hisse birleşmesi: Gelir Vergisi Kanunu Madde 3.55 uyarınca muaf (birleşme muafiyeti) — hissedarların derhal takas edilmeden değiştirilmesi.
- Varlık-yükümlülük birleşmesi: genellikle vergi açısından daha karmaşık; gizli rezervlerin tasfiyesi mümkün.
Hangi yolun vergi açısından en verimli olduğunu bir muhasebeci veya vergi uzmanıyla görüşün; bu fark on binlerce euro vergi tasarrufu sağlayabilir.
Dürüst tavsiye
Bir işletme birleşmesi hazır bir ürün değildir. Doğru yol, vergi, hukuki ve pratik faktörlere bağlıdır. Önceden bir avukat, muhasebeci ve vergi uzmanıyla ortak bir araştırma yapın; kapsamlı bir hazırlık yapılmadan gerçekleştirilen bir birleşme, daha sonra maliyetli düzeltmelere yol açar.
Söz konusu birleşme yolları şunlardır: yasal birleşme ve hisse senedi birleşmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
İki veya daha fazla şirketin birleşmesi için kullanılan genel terimdir. Bu, üç yolla gerçekleştirilebilir: yasal birleşme (bir tüzel kişiliğin diğerine dahil edilmesi), hisse birleşmesi (hisselerin değiştirilmesi) veya varlık ve yükümlülük birleşmesi (varlık ve yükümlülüklerin seçici olarak devredilmesi).
Tek bir tüzel kişilik altında tam konsolidasyon için yasal birleşme. Temel işletme değerlerini değiştirmeden hisse senedi düzeyinde konsolidasyon için hisse birleşmesi. Seçici satın alma için varlık ve yükümlülük birleşmesi. Seçim, vergi, hukuki ve pratik hususlara bağlıdır.
Genellikle karmaşıklığa, durum tespitine ve müzakere aşamasına bağlı olarak 2-6 ay sürer. Noter senedi yoluyla yasal bir birleşme, Ticaret Odası'nda yasal olarak bir aylık ön kayıt süresi gerektirir; tüm süreç genellikle 3-4 ay sürer.
Hukuki bir birleşme ve işletme devri durumunda, çalışanlar aynı koşullar altında otomatik olarak devredilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:662 ve devamı). Bu durum müzakere edilemez. İşçi temsilciliği durumunda: önceden danışma zorunludur. Varlık-yükümlülük birleşmesi durumunda, "işletme devri" varsa otomatik devir de söz konusudur.
Hukuk danışmanlığı, muhasebeci, vergi danışmanı, noter ve durum tespiti için toplam 10.000 € - 50.000 €. Daha büyük veya uluslararası işlemler için bu rakam önemli ölçüde daha yüksek olabilir. Tüm danışmanlarla önceden tahmini bir tutar görüşülmelidir.
Bu durum genellikle Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 14b maddesi (sessiz birleşme) veya Gelir Vergisi Kanunu'nun 3.55 maddesi (birleşme muafiyeti) gibi düzenlemeler yoluyla mümkün olmaktadır. Şartlar katıdır. Bir vergi uzmanı, hangi yolun vergi açısından en avantajlı olduğunu değerlendirebilir.
Çoğu KOBİ birleşmesi için, uzmanlaşmış bir KOBİ avukatı yeterlidir. Büyük veya uluslararası işlemler, karmaşık durum tespiti veya olası anlaşmazlıklar için ise bir birleşme ve devralma avukatı tavsiye edilir. Durumunuzu önceden görüşün; uzman rehberliği maliyetli hataları önler.
