MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Varlık-yükümlülük sözleşmesi (varlık-yükümlülük işlemi olarak da bilinir), bir işletmeden başka bir tarafa belirli varlıkların ve/veya yükümlülüklerin devredilmesidir; bu, tüm işletmenin sahipliğinin değiştiği hisse devrinden farklıdır. Alıcı için caziptir çünkü neyi alıp neyi almayacağını seçebilir; satıcı için ise genellikle mali açıdan daha karmaşıktır. Sıklıkla işletme devirlerinde, şahıs şirketinin bir işletmeye dönüştürülmesinde (katkı payı) veya bir holding yapısı içindeki işletmeler arasında yapılan devirlerde kullanılır.
Kısa cevap
- Ne: Hisseler hariç, seçilmiş varlık ve yükümlülüklerin devri.
- Kullanım alanları: İşletme devri, şahıs şirketinin limited şirkete devredilmesi, holding yapısı içinde yeniden yapılanma veya işletmenin "sadece değerli kısmının" satışı.
- Alıcı için avantaj: "gizli kalmış hiçbir şey" yok; sadece istediğini alıyor.
- Satıcının avantajı: bazen hisse devrinden daha vergi avantajlı olabilir.
Varlık ve yükümlülükleri ne zaman seçersiniz?
Dört yaygın durum:
- Alıcının her şeyi istemediği işletme devri. Örneğin: müşteri tabanının ve makinelerin devralınması, ancak ödenmemiş borçların veya devam eden davaların devralınmaması.
- Tek kişilik işletmenin özel limited şirketine (BV) dönüştürülmesi. Vergilendirilebilir gelire dayalı bir katkı payı ile varlıklar ve yükümlülükler, varlık ve yükümlülük sözleşmesi yoluyla yeni BV'ye devredilir.
- Holding yapısı içinde yeniden yapılanma. Belirli bir iş biriminin A şirketinden B şirketine devredilmesi.
- “İş birimi” satışı. Bir şirket, işletmenin tamamını değil, yalnızca belirli bir faaliyetini (örneğin bir ürün grubu veya bölgesel faaliyet) satar.
İçinde ne var?
İyi bir varlık ve yükümlülük sözleşmesi şunları içerir:
- Devredilen varlıkların listesi: stoklar, makineler, envanter, alacaklar, maddi olmayan varlıklar (ticari markalar, şerefiye, sözleşmeler).
- Devredilen yükümlülüklerin listesi: borçlar, yükümlülükler, cari sözleşmeler.
- Kategori başına veya toplam satın alma fiyatı
- Varlıkların/yükümlülüklerin doğruluğu ve herhangi bir alacak talebinin bulunmamasıyla ilgili garantiler
- Gizli yükümlülüklere karşı tazminatlar
- Geçiş tarihi (yasal ve ekonomik).
- Personel transferi (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:662 ve devamı), çalışanların transferi durumunda geçerlidir.
- Satıcı için rekabet etmeme ve müşteri kazanma yasağı maddeleri
- Vergi uygulamasına ilişkin anlaşmalar (KDV Kanunu'nun 37d maddesi uyarınca KDV transferi).
Varlıklar ve yükümlülükler ile hisse devri arasındaki fark
En önemli fark:
- Hisse devri: Alıcı, BV'nin tamamını -tüm varlıklarını, yükümlülüklerini, sözleşmelerini ve "gizli kalmış sırlarını"- devralır. Noter tasdiki gereklidir. Genellikle satıcı için mali açıdan kolaydır (Kutu 2 veya katılım muafiyeti).
- Varlıklar ve yükümlülükler: Alıcı yalnızca seçilen bileşenleri satın alır. Özel sözleşme yeterlidir (işlemin kendisi için noter gerekmez, ancak bazı kısımlar için gereklidir). Satıcı için vergi sonuçları: Gelir kaybı, KDV hususları.
Satıcı için hisse devri genellikle daha basittir; alıcı için ise varlık-yükümlülük ilişkisi daha güvenlidir.
KDV ve vergi hususları
Varlıklar ve yükümlülükler açısından, KDV Kanunu'nun 37d maddesi çok önemlidir: bir işletmenin (veya bir kısmının) devrinde, "işletmenin devamlılığı için KDV muafiyeti" uygulanır; alıcının işletmeyi devam ettirmesi koşuluyla işlemde KDV uygulanmaz. Koşullar katıdır; muafiyetin uygulanıp uygulanmadığını bir vergi uzmanına değerlendirtin.
Dikkat edilmesi gereken diğer noktalar:
- Ticari gayrimenkuller üzerindeki devir vergisi (%6,5, 2024'te).
- Satıcı için grev karı ( grev karına bakınız ).
- Şerefiye (goodwill) — alıcı için 10 yıl boyunca vergiden düşülebilir, satıcı için ise faaliyetin sona ermesiyle oluşan kar olarak vergilendirilir.
Pratik tuzaklar
- Unutulmuş sözleşmeler. Müşteri, tedarikçi, kira ve iş sözleşmeleri ayrı ayrı devredilmelidir (devir veya yeni sözleşme). Sadece bir varlık ve yükümlülük sözleşmesi bu süreci otomatik olarak tamamlamaz.
- Personel. İşletmenin devri halinde, personel aynı şartlar altında kanun gereği devredilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:662 ve devamı). Devredilemez.
- KDV muafiyetini yanlış varsaymak. Şüphe durumunda, bir karar talep edin veya bir vergi uzmanına danışın.
- Gizli borçlar. İyi tazminat maddeleri şarttır; aksi takdirde alıcı sorumlu kalır.
Dürüst tavsiye
Mal varlığı ve yükümlülük sözleşmesi şablon bir belge değildir. Değeri, hangi varlıkların, yükümlülüklerin, garantilerin ve vergi uygulamalarının geçerli olduğuna bağlıdır. Her zaman bir avukat (sözleşme için) ve bir vergi uzmanı (KDV, sermaye kazancı ve devir vergisi için) ile çalışın. Yapıdaki bir hata genellikle binlerce avro vergi kaybına veya unutulmuş bir yükümlülüğe yol açar.
Katkı payı bağlamında: vergilendirilebilir katkı payı ve şahıs şirketinin limited şirkete dönüştürülmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Bir şirketin belirli varlıklarının ve/veya yükümlülüklerinin başka bir tarafa devredildiği bir anlaşmadır; hisse devrinde olduğu gibi tüm anonim şirketin mülkiyetinin el değiştirmesi söz konusu değildir. İşletme devirlerinde ve şahıs şirketinin anonim şirkete devredilmesinde yaygın olarak kullanılır.
Hisse devri ile şirketin tamamını (tüm varlıkları, yükümlülükleri, sözleşmeleri ve olası alacakları) satın alırsınız. Varlık-yükümlülük devri ile ise devralmak istediğiniz kısımları seçersiniz. Bu, alıcı için daha güvenlidir; satıcı için ise vergi açısından bazen daha karmaşıktır. Hisse devri noter tasdiki gerektirir; varlık-yükümlülük devri gerektirmez.
Devredilen varlık ve yükümlülüklerin listesi, satın alma fiyatı (muhtemelen kategoriye göre), garantiler ve tazminatlar, devir tarihi, personel düzenlemeleri ve devam eden sözleşmeler, satıcı için rekabet etmeme maddesi ve vergi anlaşmaları (KDV, transfer vergisi).
Genellikle hayır, ancak Katma Değer Vergisi Kanunu'nun 37d maddesi (işletmenin devamlılığının devri) geçerliyse. Şartlar katıdır; alıcının işletmeyi devam ettirmesi gerekir. Vergi uzmanından durumunuza muafiyetin uygulanıp uygulanmadığını değerlendirmesini isteyin.
İşletmenin devri durumunda, personel aynı şartlar altında kanun gereği devredilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:662 ve devamı). Alıcı bunu müzakere konusu yapamaz. Çalışanlara zamanında bilgi verilmesi ve uygun bir devir işlemi çok önemlidir.
Otomatik olarak devredilmez. Müşteri, tedarikçi ve kiralama sözleşmeleri, (karşı tarafın onayıyla) devir yoluyla veya yeni bir sözleşme ile ayrı ayrı devredilmelidir. Bu idari işlemleri devirden sonraki haftalara planlayın.
Genellikle mal varlığı ve yükümlülük sözleşmesinin kendisi için noter onayı gerekmez; özel bir sözleşme yeterlidir. Ancak, ticari mülkün devri gibi unsurlar için noter onayı zorunludur. Daha büyük işlemler için, sözleşmenin kendisi için bir hukuk uzmanı veya avukat olmazsa olmazdır.
