MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hissedar kararı, hissedarların Genel Kurul Toplantısı'nda (veya dışında) yasa veya esas sözleşme ile kendilerine ayrılmış konularla ilgili olarak aldıkları resmi bir karardır; bunlar arasında yıllık hesapların onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin atanması ve görevden alınması, temettü dağıtımı, esas sözleşmede değişiklik yapılması ve hisse senedi çıkarılması yer alır. Flex-BV Yasası'ndan (2012) bu yana, tüm hissedarların yazılı olarak onay vermesi koşuluyla, bu kararlar fiziki bir toplantı dışında da alınabilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:238). Bazı kararlar için (esas sözleşmede değişiklik, sermaye azaltımı) noter tasdiki gereklidir.
Kısa cevap
- Ne: Hissedarların kendilerine ayrılmış bir konu hakkındaki yazılı kararı.
- Nerede: Genel kurul toplantısında veya tüm hissedarların onayıyla toplantı dışında.
- Noterin gerekli olduğu durumlar: yalnızca şirket esas sözleşmesini veya sermayeyi ilgilendiren kararlar (esase esas sözleşmesinin değiştirilmesi, sermayenin azaltılması) için geçerlidir.
- Kanıt: Kararları hissedarlar sicilinde veya karar defterinde saklayın; bazı kararlar için Ticaret Odasına bildirimde bulunmak zorunludur.
Hangi konular için?
Kanun ve şirket esas sözleşmesi, hangi kararların hissedarlara ait olduğunu belirler. Genel konular:
- Yıllık hesapların onaylanması.
- Kâr dağıtımı / temettü ödemesi.
- Yönetim kurulu üyelerinin ve denetim kurulu üyelerinin atanması, görevden uzaklaştırılması ve görevden alınması.
- Şirket Ana Sözleşmesinde Değişiklik.
- Yeni hisselerin ihraç edilmesi.
- Hisselerin satın alınması veya iptali.
- Birleşme, bölünme veya fesih.
- Yönetim Kurulunun izlenen politikaya ilişkin olarak görevden alınması.
Hissedarlar sözleşmesi, hissedarlar için ek konular (saklı konular) içerebilir. Hissedarlar sözleşmesinde nelerin yer aldığına.
Genel kurulda alınan karar
Klasik rota. Adımlar:
- Yönetim Kurulu (veya istisnai durumlarda hissedarlar) tarafından en az sekiz gün önceden, gündem belirtilerek toplanması
- Toplantı yeter sayısı ve tüzük çoğunluğu — genellikle basit çoğunluk, bazen de önemli kararlar için nitelikli çoğunluk.
- Toplantı tutanaklarının başkan ve sekreter tarafından hazırlanması ve imzalanması .
- kaydedilmesi ; Ticaret Odasına bildirimde bulunulması olasılığı (örneğin, yönetim kurulu üyesi değişikliği durumunda).
Toplantı dışında alınan karar
2012'den beri, hissedarlar kararı fiziksel bir toplantı yapılmaksızın yazılı olarak da alınabiliyor. Şartlar:
- Oy hakkına sahip tüm hissedarlar yazılı olarak onay verir.
- Yönetim kurulu üyelerine ve denetim kurulu üyelerine, onaylama zorunluluğu olmaksızın önceden tavsiye verme fırsatı verilir.
- Karar ve onay yazılı olarak veya dijital ortamda kaydedilir.
Tek kişilik şirketler veya küçük ekipler için pratik ve kullanışlı. İki hissedarın anlaşmasıyla: beş dakikalık çalışma.
Notere ne zaman ihtiyaç duyulur?
Belirli kararlar için:
- Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi — BV esas sözleşmesinin değiştirilmesine.
- Hisse devri (devir senedi).
- Hisselerin iptaliyle birlikte sermaye azaltımı.
- Hukuki birleşme veya bölünme.
Yönetim kurulu üyelerinin atanması/görevden alınması, yıllık hesapların onaylanması, temettü dağıtımı ve görevden azletme için noter onayı gerekmez; yazılı bir karar yeterlidir (gerektiğinde Ticaret Odasına bildirimde bulunulması şartıyla).
Hissedarlar kurulunun karar metnine ne yazarsınız?
Standart parçalar:
- BV'nin adı ve Ticaret Odası numarası.
- Kararın tarihi.
- Hissedarların isimleri ve oy oranları.
- Gündem maddeleri ve gerekçeleri.
- Gündem maddelerine ilişkin somut karar.
- Toplantı dışı bir karar için, oy kullanma hakkına sahip tüm hissedarların imzası.
Kararı dikkatlice saklayın; noter veya alıcı, sonraki işlemler için bu kararı incelemek isteyecektir.
Dürüst tavsiye
Hissedarlar kararı bir formalite değil, BV'nizdeki tüm önemli kararların yasal temelidir. Dikkatlice belgeleyin — çoğu KOBİ BV için toplantı dışında yazılı bir karar yeterlidir. Büyük kararlar (ana sözleşme değişikliği, sermaye azaltımı, hisse senedi ihracı) için: bir noter ve bir hukuk uzmanına danışın.
Daha geniş bir bağlamda: BV'deki hisseler ve hissedarlar sözleşmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Hissedarların, kanun veya esas sözleşme ile kendilerine ayrılmış bir konu hakkında aldıkları resmi karar; örneğin, yıllık hesapların onaylanması, yönetim kurulu üyelerinin atanması, esas sözleşmenin değiştirilmesi veya kâr payı dağıtımı. Genel kurulda veya yazılı olarak, genel kurul dışında alınabilir.
Artık bu şart değil. Flex-BV Yasası (2012) uyarınca, tüm oy hakkına sahip hissedarların aynı fikirde olması ve yönetim kurulunun önceden bilgilendirilmesi koşuluyla, toplantı dışında yazılı bir karar alınmasına izin verilmektedir. Küçük şirketler için oldukça pratiktir.
Kanun ve şirket esas sözleşmesi, hissedarlara ait konuları belirler. Genellikle bunlar şunlardır: yıllık hesaplar, temettüler, yönetim kurulu üyelerinin atanması/görevden alınması, esas sözleşmede değişiklik yapılması, hisse senedi ihracı, sermaye azaltımı, birleşme/bölünme ve yönetim kurulunun görevden alınması.
Şirket esas sözleşmesinde yapılacak değişiklikler, hisse devirleri, iptalli sermaye azaltımları, yasal birleşmeler veya bölünmeler için noter onayı gereklidir. Olağan kararlar (yıllık hesaplar, temettüler, yönetim kurulu üyelerinde değişiklikler) için noter onayı gerekmez; ancak, ilgili durumlarda Ticaret Odası'na bildirim yapılması zorunludur.
Şirketin adı ve Ticaret Odası numarası, tarih, hissedarlar ve oy hakları, gündem maddeleri, her madde için özel karar ve hissedarların imzaları. Hissedar kayıt defterinde veya tutanak defterinde saklayın.
Genellikle, tüzükte veya kanunda aksi belirtilmedikçe, kullanılan oyların basit çoğunluğu yeterlidir. Daha önemli kararlar (tüzük değişikliği, fesih) için genellikle nitelikli çoğunluklar (örneğin, üçte iki veya dörtte üç) uygulanır. Tüzüğünüzü kontrol edin.
Bazı konularda evet — örneğin, yönetim kurulu değişikliği, şirket esas sözleşmesinde değişiklik, fesih. Diğerlerinde ise hayır (yıllık hesaplar, görevden alma). Genel kural şudur: Ticaret Sicilinde listelenen her şey, değişiklik olduğunda bildirilmelidir.
