MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Bir limited şirket (BV) kurarken noter zorunlu bir gerekliliktir: Kanun noter onaylı bir senet gerektirir. Noter, kuruluş senedini ve ana sözleşmeyi hazırlar, yasal olarak gerekli olan müşteri durum tespitini yapar, kurucuları belirler, senedi imzalar ve Ticaret Odası kaydını ve gerçek faydalanıcı bildirimini halleder. Dolayısıyla, noter ek bir hizmet değil, BV'nizin var olabilmesi için gerekli olan yasal bir ön koşuldur.
Anouk ilk başta saatlik ücretle çalışan geleneksel bir firmaya başvurdu; üçüncü teklifi aldıktan sonra, her şey dahil 550 € karşılığında iki hafta içinde işini tamamlayan dijital bir noter tercih etti. Her iki firmada da temel görevler aynı; fark formatta, hızda ve fiyatta yatıyor.
Kısa cevap: Noter ne iş yapar?
- Şirket kuruluş sözleşmesi ve ana sözleşmesinin hazırlanması. Şirketinizin yasal dayanağı.
- Kara Para Aklama ile Mücadele (AML) müşteri durum tespiti. Kimlik, fonların kaynağı ve riskler konusunda yasal kontroller.
- Sözleşmenin imzalanması. BV'nin resmen kurulduğu an.
- Ticaret Odasına kayıt. Neredeyse her zaman noter tarafından düzenlenir.
- Gerçek hak sahibine bildirim. Nihai hak sahiplerinin zorunlu kaydı.
Noter onaylı şirketleşmenin yasal dayanağı Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabında. Yasal olarak, bir limited şirket ancak noterin belgeyi imzaladığı anda varlık kazanır.
WWFT müşteri durum tespiti
Kara Para Aklama ve Terörizm Finansmanıyla Mücadele Yasası (WWFT), noterlerin kapsamlı müşteri durum tespiti yapmasını gerektirmektedir. Özellikle:
- Tüm kurucuların kimliklerini geçerli belgelerle belirleyin.
- Nihai hak sahibinin (UBO) kim olduğunu belirlemek; yani %25'ten fazla paya sahip gerçek kişiyi tespit etmek.
- Sermaye fonlarının kaynağına ilişkin soruşturma.
- Risk sınıflandırması ve olağandışı işlemlerle ilgili ek sorular.
Tipik bir KOBİ kuruluşu için bu bir formalitedir. Uluslararası kurucular veya büyük miktarlar söz konusu olduğunda daha fazla zaman alır. Ayrıca, ilgili yazılar mevcutsa, kara para aklama soruşturması ve gerçek faydalanıcı kaydı hakkında da bilgi edinin
Şirket kuruluş sözleşmesinde neler belirtilmiştir?
Tapu senedi genellikle şunları içerir:
- Kurucuların ve yöneticilerin kimlik bilgileri: isim, adres, doğum tarihi, varsa tüzel kişilik bilgileri.
- BV'nin adı, kayıtlı merkezi ve amacı.
- Sermaye: Hisse sayısı, türleri, nominal değeri ve ödenmiş sermaye miktarı.
- Şirket Ana Sözleşmesi: Yönetim kuralları, hissedarlar toplantısı, engelleme hükümleri, kar dağıtımı, temsil.
- İlk yöneticilerin atanması.
Şirketinizin ana sözleşmesi, işletmenizin temel kurallarını oluşturur ve Ticaret Odası aracılığıyla kamuya açık hale getirilir. Kamuoyuna açıklanması gerekmeyen anlaşmalar için ise hissedarlar sözleşmesi kullanılır – hissedarlar sözleşmesi ile ana sözleşme arasındaki fark hakkında.
Dijital noter (2021'den beri)
2021 yılından itibaren Hollanda'da dijital olarak bir limited şirket (BV) kurabilirsiniz. Noter aynı rolü üstlenir, ancak işlem video bağlantısı ve dijital kimlik doğrulama yoluyla gerçekleşir. Artıları ve eksileri:
- Avantajları: daha hızlı (1-2 hafta), daha ucuz (350-650 €), seyahat gerektirmez, standart kurulumlar için uygundur.
- Dezavantajları: Çok karmaşık veya uluslararası durumlar için daha az uygundur ve bazı kurucular kişisel iletişimi daha rahat bulmaktadır.
Tipik bir KOBİ için dijital çözümler gayet iyi iş görür. Ancak özel işler için bazen fiziksel bir ofis daha avantajlı olabilir.
Farklı roller: noter, avukat, muhasebeci
Birçok girişimci rolleri karıştırıyor. Aradaki fark şudur:
- Noter: Şirket kuruluş sözleşmesi için yasal olarak zorunludur. Ayrıca diğer noterlik işlemlerini de (gayrimenkul devri, şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi, vasiyetname) yürütür. Ticari anlamda bir hukuk danışmanı değildir.
- Hukuk uzmanı: Şirket kuruluşundan sonraki yasal altyapı konusunda (hissedarlar sözleşmesi, yönetim sözleşmesi, genel şartlar ve koşullar, sözleşmeler) danışmanlık yapar. Genellikle ihtilaflarda da yer alır.
- Muhasebeci: vergi danışmanlığı, defter tutma, yıllık hesaplar, vergi beyannameleri. Şirketleşme öncesi ve sonrası yapı seçimi için önemlidir.
Hukukçu ile avukat arasındaki fark için: avukat ile hukukçu arasındaki fark.
Önceden neleri planlıyorsunuz (ve neleri planlamıyorsunuz)?
Noter, şirketin yasal kuruluş işlemlerini yürütür, stratejik kararları değil. Önceden kendiniz (veya bir avukat/muhasebeci ile) belirlediğiniz konular şunlardır:
- Holding yapısı olsun veya olmasın.
- İsim (önceden Ticaret Odası ve Marka Sicilinden teyit ediniz).
- Nesnel tanım — ne çok dar, ne de çok belirsiz.
- Özellikle birden fazla kurucunun olduğu durumlarda, hisse sınıfı ve dağılımı.
- Sermaye miktarı ve katkı yöntemi.
- Yönetim kurulunun olası bileşimi, kalite gereksinimleri, yasal ayrıntılar.
Noter bu seçenekler hakkında sorular sorar ve bunları tapu senedine ekler. Eğer bu konularda emin değilseniz, noter önerilerde bulunacaktır; ancak kişiselleştirme olanağı ortadan kalkar. Noter devreye girmeden önce bir hukuk uzmanıyla bir saatlik bir görüşme yapmanızda fayda var.
Geçtikten sonra
Noter işlemleri, tapu tescil edildikten ve Ticaret Odası ile Gerçek Faydalanıcı (UBO) bildirimleri yapıldıktan sonra tamamlanır. Bundan sonra kendiniz halletmeniz gerekenler: KDV başvurusu, işletme banka hesabı, ilk yönetim kurulu kararları, hissedarlar sözleşmesi (birden fazla kurucu olması durumunda), yönetim sözleşmesi ve genel şartlar ve koşullar. Noter tapuyu imzaladıktan sonra neler olduğuna dair.
Dürüst tavsiye
Noter, şirketinizin varlığı için ek bir seçenek değil, yasal bir zorunluluktur. Sabit fiyatlı ve net bir işlem süresi sunan, saygın bir noter firması (dijital veya fiziksel) seçin. Yapısal seçimler (holding şirketi, hisseler, amaç açıklaması) konusunda önceden bir avukat veya muhasebeciyle görüşün; noter, sizin karar verdiğiniz şeyi uygular, sizin karar vermeniz gerekeni değil.
Adım adım plan ve maliyetler için: 2026'da BV kurma ve BV kurulum maliyetleri. Noter onayını takip eden yasal altyapı için: hissedarlar sözleşmesi ve yönetim sözleşmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Noter, şirket kuruluş sözleşmesini ve ana sözleşmeyi hazırlar, yasal olarak gerekli olan kara para aklama karşıtı müşteri durum tespitini yapar, kurucuları belirler, kuruluş sözleşmesini imzalar (böylece BV'yi kurar) ve genellikle Ticaret Odası kaydını ve nihai faydalanıcı bildirimini düzenler. Noter olmadan BV olmaz.
Evet. Kanun, bir limited şirketin kurulması için noter tasdiknamesi gerektirir; bu senet olmadan limited şirket var olamaz. Bu durum hem kuruluş hem de esas sözleşmede yapılan sonraki değişiklikler ve hisse devirleri (ikincisi kısmen) için geçerlidir.
Noter tarafından gerçekleştirilen yasal olarak zorunlu kontrol: kurucuların belirlenmesi, gerçek faydalanıcıların (> %25 pay) tespit edilmesi, fonların kaynağının araştırılması ve risk sınıflandırması. Kara para aklama ve terörizmin finansmanını önlemeyi amaçlamaktadır.
Evet. 2021'den beri, bu hizmeti sunan bir noter aracılığıyla dijital olarak bir limited şirket (BV) kurabilirsiniz. Rol aynıdır, ancak hız ve fiyat farklıdır. Standart şirket kuruluşları için dijital yöntem uygundur ve genellikle daha ucuzdur; özel işlemler veya uluslararası durumlar için ise bazen fiziksel bir noter daha iyi olabilir.
Sınırlı yetkiye sahip bir noterdir. Noter, noterlik işlemlerine odaklanır ve tarafsız kalır. Ticari hukuk danışmanlığı (hissedarlar sözleşmesi, sözleşmeler, yapısal tercihler) için bir hukuk uzmanına veya avukata başvurmalısınız. Vergi tercihleri için ise bir muhasebeci veya vergi uzmanına danışmalısınız.
Şirket ana sözleşmesinde isim, amaç açıklaması, sermaye yapısı, varsa holding yapısı, hisse sınıfı ve dağılımı, yöneticiler ve özel hükümler yer alır. Noter, sizin karar verdiğiniz her şeyi imzalar; önceden bir avukat ve muhasebeciyle görüşmeniz tavsiye edilir.
Genellikle bu, Ticaret Odasına kayıt ve gerçek faydalanıcı bildirimini içerir. Bazı noterler ayrıca temel yönetim kurulu ve hissedar kararları da sağlarlar. KDV başvurusunu, işletme banka hesabını, sözleşmeleri ve genel şartları kendiniz veya bir hukuk uzmanı aracılığıyla düzenlersiniz.
