MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Genel ortaklığın (VOF) özel limited şirkete (BV) dönüştürülmesi, her ortağın VOF'taki payını devrettiği ve karşılığında yeni BV'de (veya kişisel bir holding şirketinde) hisse aldığı, vergi açısından nötr veya vergiye tabi bir katkı yoluyla düzenlenir. Avantajı: sınırlı sorumluluk (VOF'taki müşterek ve müteselsil sorumluluk yerine), vergi esnekliği ve yatırımcı çekmenin kolaylaşması. Ancak: ortakların öncelikle geçişin ayrıntıları üzerinde anlaşmaları gerekir - bu genellikle en zor kısımdır.
Kısa cevap
- Ortaklarla istişare: Kim neyin hissedarı olacak? Birden fazla hissedarı olan tek bir limited şirket mi, yoksa tek bir işletme şirketinin üzerinde ayrı birer holding şirketi mi?
- Vergi hesaplaması: ortak başına, gürültülü veya sessiz.
- Noter onayıyla bir limited şirket kurmak (genellikle ortak başına bir holding şirketi + ortak işletme şirketi)
- Katkı Senedi: Genel Ortaklık, Özel Limited Şirketine devredilir.
- Yeni yapıdaki ortaklar arasında yapılan hissedarlar sözleşmesi
Neden dönüştürmeli?
- Sınırlı sorumluluk. Genel ortaklıkta (VOF), şirketin borçlarından ve ortağınızın eylemlerinden müşterek ve müteselsil olarak sorumlusunuz. Özel limited şirketlerde (BV) ise bu durum genellikle geçerli değildir.
- Vergi esnekliği. Ortak başına holding yapısı, ayrı temettü seçeneklerine ve ayrı varlık yönetimine olanak tanır.
- Büyüme planları. Yatırımcılar genel ortaklık hisseleri değil, hisse senedi istiyorlar. Çıkış beklentileri için: özel limited şirket (BV) neredeyse zorunludur.
- Ölçek ekonomileri. Büyüme ile (toplam kar ~200.000 €'nun üzerinde olduğunda), bir BV genellikle vergi açısından daha verimli hale gelir.
Yapı seçimi
Birden fazla ortak için iki yaygın seçenek:
- Tek bir özel limited şirket (BV), birden fazla hissedar. En basit yapı. Her ortak, genel ortaklıktaki (VOF) payına orantılı olarak hisse alır. Dezavantajı: ayrı holding şirketleri olmadığı için kişi başına vergi esnekliği daha azdır.
- Ortak başına bir holding şirketi + bir işletme şirketi. Her ortağın kendi kişisel holding şirketi vardır; bu holding şirketleri işletme şirketini ortaklaşa elinde bulundurur. Avantajı: ayrı temettü dağıtımı, ortak başına varlıkların ayrılması. Dezavantajı: daha yüksek noter ücretleri ve yıllık hesaplar.
Farklı gelir tercihleri veya servet biriktirme planları olan ortaklar için ikinci yol neredeyse her zaman daha akıllıcadır. Ayrıca holding şirketinin neden önemli olduğunu.
hissedarlar sözleşmesi
Genel ortaklıkta (VOF), genel ortaklık sözleşmesi kullanılır. Anonim şirketlerde (BV) ise bu sözleşmeler, birden fazla hissedar olduğunda vazgeçilmez olan hissedarlar sözleşmesine dahil edilir. Neler dahil edilmelidir:
- Oy verme anlaşmaları ve saklı tutulan konular.
- Temettü politikası (özellikle farklı dağıtım tercihleri söz konusu olduğunda).
- Ayrılırken teklif etme yükümlülüğü.
- İyi ayrılan/kötü ayrılan öğrenci değerlendirme sistemleri.
- İndirim süresince yanınızda götürün/kazanın.
- Anlaşmazlık durumunda kilitlenme mekanizması.
- Rekabet etmeme ve müşteri kazanma yasağı maddeleri.
Vazgeçilmez — bir hissedarlar sözleşmesine "kopyala yapıştır" yöntemiyle eklenen genel ortaklık sözleşmesi neredeyse hiçbir zaman iyi sonuç vermez. Hissedarlar sözleşmesinde nelerin yer aldığına.
Vergi hususları
Ortaklık ortaklarının her biri kendi vergi tercihini yapar:
- Önemli gizli rezervlere ve uzun vadeli yatırım ufuklarına sahip ortaklar için sorunsuz çözüm
- Sınırlı rezervleri olan veya gelir vergisi kayıpları bulunan ortaklar için sorunlu olabilir
Bu seçim tüm ortaklar için aynı olmak zorunda değil; ancak bu, idari açıdan daha karmaşık bir durumdur. Her ortak için bir muhasebeciye hesaplama yaptırın.
Fiyatı ne kadar?
- Noter ücreti: 800 € – 2.500 € (tek bir limited şirket için) ile 1.500 € – 4.000 € (ortak başına holding şirketi + işletme şirketi için) arasında değişmektedir.
- Hissedarlar sözleşmesi: KOBİ hukuku konusunda uzmanlaşmış bir avukatla 750 € - 2.500 € arası.
- Muhasebeci desteği: Vergi hesaplaması, katkı payı ve idari transfer için 1.500 € - 5.000 €.
- Vergiye tabi olmayan katkı payları üzerinden gelir vergisi değerlendirmesi : değişken
Toplam maliyet, karmaşıklığa ve ortak sayısına bağlı olarak genellikle 3.000 € ile 10.000 € arasındadır.
Dürüst tavsiye
Genel ortaklığı (VOF) özel limited şirketine (BV) dönüştürmek sadece vergiyle ilgili bir işlem değil, aynı zamanda karşılıklı anlaşmalarınızın da gözden geçirilmesidir. Önceden bir hissedarlar sözleşmesi hazırlayın ve tüm ortaklarla hangi yapının (tek bir BV veya kişi başına hisse senedi) çeşitli planlarınıza uygun olduğunu görüşün. Neredeyse her zaman, ortak başına hisse senedi yapısı en akıllıca seçimdir.
Katkı payı seçimi için: vergiden muaf katkı payı ve vergiye tabi katkı payı. Hissedar sözleşmeleri için: hissedarlar sözleşmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Ortaklık yoluyla. Her ortak, genel ortaklığa kendi payını yatırır ve yeni özel limited şirkette (veya kişisel holding şirketinde) hisse alır. Kuruluş ve ortaklık senedi noter tarafından düzenlenir; vergi işlemleri ise muhasebeci tarafından yönetilir. Genellikle bir hissedarlar sözleşmesi de eklenir.
Tek bir limited şirkette, tüm ortaklar doğrudan hissedardır; bu basitlik sağlar, ancak kişi başına vergi esnekliği daha azdır. Her ortak için ayrı bir holding şirketi olması durumunda ise, her ortağın ortak işletme şirketine ek olarak kendi kişisel holding şirketi bulunur; bu da ayrı temettü seçenekleri, ayrı varlık yönetimi anlamına gelir ve ortaklar için neredeyse her zaman daha akıllıca bir çözümdür.
Birden fazla hissedarı olan şirketlerde: neredeyse her zaman. Genel ortaklık sözleşmesi bire bir çalışmaz; özel limited şirketlerde hissedarlar sözleşmesi karşılıklı anlaşmaları (ayrılma, temettü, çıkmaz) düzenler. Sağlıklı bir ortaklık için vazgeçilmezdir.
Genel ortaklıkta (VOF), işletme içinde kalan kar da dahil olmak üzere kar üzerinden gelir vergisi ödersiniz. Özel limited şirket (BV) yapısında ise karı BV içinde bırakabilir (daha düşük kurumlar vergisi oranı) ve daha sonra temettüler yoluyla özel hesabınıza aktarabilirsiniz (Kutu 2). Bu durum özellikle büyüme ve daha yüksek karlar söz konusu olduğunda önemlidir.
Mutlaka öyle değil; sessiz ve gürültülü seçenekler ortağa göre farklılık gösterebilir. Ancak, bu idari açıdan daha karmaşıktır. Her ortak için hangi yolun en uygun maliyetli olduğunu bir muhasebeciye hesaplatın.
Noter, muhasebeci ve hissedarlar sözleşmesi için toplamda 3.000 € - 10.000 € arasında bir ücret söz konusu olabilir (karmaşıklığa bağlı olarak). Buna ek olarak, vergilendirilebilir katkılar için gelir vergisi değerlendirmesi de eklenmelidir. Ortakların önceden ortak bir vergi hesaplaması yapmaları genellikle akıllıca bir davranıştır.
Müşteriler, BV'ye geçiş hakkında bilgilendirilir. Mevcut sözleşmeler mümkün olan durumlarda devredilir. Uzun vadeli çerçeve anlaşmaları için resmi bir devir gerekebilir. Bu idari işlemleri noter onayından sonra 4-8 hafta içinde tamamlayın.
