Benutzerdefiniertes Rechtsdokument

Ausarbeitung eines Aktienkaufvertrags (SPA)

Lassen Sie es ab 99 von unseren Rechtsexperten und/oder Anwälten entwerfen, ändern oder überprüfen
KMU-Anwälte

Eine Vorlage aus dem Internet richtet meist mehr Schaden als Nutzen an.
Lassen Sie sie von einem Anwalt prüfen und schützen Sie sich vor Fehlern, Bußgeldern und unangenehmen Folgen.

  • Maßgeschneiderte Rechtslösungen
  • Feste Zinssätze
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  • Kostenlose Anpassungsrunde
  • Lieferung innerhalb von 5 Werktagen
  • Expresslieferung möglich
  • Verfügbar in Niederländisch und Englisch

Wie funktioniert es?
Unsere Leistungen umfassen ein kostenloses Beratungsgespräch, einen Dokumentenentwurf, eine Überarbeitungsrunde und das finale Dokument. Die Rechnung erhalten Sie nach Versand des Entwurfs.

Erfahrung mit Rechtsdienstleistungen für Unternehmer seit 2001
Rechtsanwälte und Juristen.Direkter Kontakt zu einem Spezialisten mit praxisorientiertem Denken.
Festpreise.Wo möglich, Transparenz über die Kosten im Voraus.
Innerhalb von 4 Stundenantworten wir schnell auf Ihre Anfrage.
  • Wir arbeiteten unter anderem für:
  • MKBjuristen.nl Partner
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Wir arbeiteten unter anderem für:

Ein fehlerhaftes Dokument vermittelt oft ein trügerisches Sicherheitsgefühl.
Man glaubt, alles sei geregelt, merkt aber erst im Konfliktfall oder bei einer Schadensmeldung, ob das Dokument tatsächlich greift.

1

Kostenlose Aufnahme

Wir besprechen Ihr Unternehmen, den Zweck des Dokuments und die wichtigsten Risiken.

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Entwurf oder Scheck

Wir erstellen ein individuelles Dokument oder prüfen Ihr bestehendes Dokument rechtlich.

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Endgültige Version

Sie erhalten eine endgültige Version mit Anweisungen zur korrekten Verwendung.

Herr Jaime Boogaers
Herr Jaime Boogaers
für Gesellschaftsrecht
, 16 Jahre Erfahrung

Ein Rechtsdokument muss nicht nur rechtlich korrekt sein. Vor allem muss es der tatsächlichen Verwendung durch den Unternehmer entsprechen

  • Rechtsanwälte und Unternehmensjuristen
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  • Immer auf den praktischen Nutzen ausgerichtet

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Entscheiden Sie selbst, ob Sie das Dokument erstellen, prüfen oder überarbeiten lassen möchten. Preise und Optionen variieren je nach Dokument.

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Anpassung
ab 99.- pro Dokument

Haben Sie bereits ein Dokument, sind sich aber nicht sicher, ob es noch aktuell ist? Wir prüfen Inhalt, Risiken und praktische Anwendbarkeit.

ab 199.- pro Dokument

Ist Ihr Dokument veraltet, kopiert, KI-generiert oder nicht mehr zeitgemäß? Wir prüfen und optimieren Ihr Dokument.

Über uns

Unsere Expertise

Unsere Anwälte und internen Rechtsberater sind auf die Erstellung, Prüfung und Änderung von Rechtsdokumenten und Verträgen spezialisiert. Wir betrachten nicht nur den juristischen Text, sondern auch, wie Sie das Dokument in der Praxis anwenden.

Maßgeschneiderte Lösungen für Ihre Branche

Jedes Unternehmen arbeitet anders. Deshalb berücksichtigen wir Ihre Branche, Ihre Kunden, Ihre Arbeitsmethoden und Ihre spezifischen Risiken.

Unsere Fakten

  • Aktiv seit 2001
  • Rechtsanwälte und Unternehmensjuristen
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  • Tausende von Verträgen pro Jahr
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  • Unser Rechtsexperte benötigt 0,5 bis 1,5 Stunden für die Prüfung
  • Telefonisches Erstgespräch mit einem Anwalt
  • Überprüfung von Inhalten, Risiken und praktischer Anwendbarkeit
  • Achtung bei Haftung, Zahlung und Kündigung
  • Konkrete Verbesserungspunkte und Rechtsberatung
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  • Unser Rechtsexperte verbringt 1,5 bis 2,5 Stunden mit der Prüfung und Anpassung
  • Telefonisches Erstgespräch mit einem Anwalt
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  • Lieferung innerhalb von 5 Werktagen, Expressversand möglich

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Rezensionen (21)

Adil

Es war sofort klar, welche Schritte nötig waren. Es war sehr angenehm, dass wir die Entwürfe schnell und digital prüfen konnten. Unsere Kunden reagieren positiv auf die verständlichen Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

Saar

Wir wurden vom ersten Kontakt an sehr gut betreut. Auch kleinere Änderungen außerhalb des vereinbarten Rahmens wurden nicht unnötig verkompliziert. Das Dokument wurde von unseren Investoren einwandfrei akzeptiert.

Luca

Der Ablauf war klar strukturiert und wurde im Vorfeld gut kommuniziert. Der Service wirkte persönlich und zuverlässig. Unsere Kunden reagierten positiv auf die verständlichen Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

Maysa

Die Aufnahme als Neukunde verlief reibungslos. Wir wurden während des gesamten Prozesses stets über den Fortschritt informiert. Unsere Geschäftspartner waren von der Professionalität der Verträge beeindruckt.

Boris

Sie konzentrierten sich sofort auf die für uns wirklich wichtigen Punkte. Ihre proaktive Vorgehensweise, während wir auf das Feedback unseres Geschäftspartners warteten, war sehr angenehm. Für diese Expertise ein hervorragendes Preis-Leistungs-Verhältnis.

Januar

Ich wurde vom ersten Kontakt an freundlich betreut. Der im Voraus vereinbarte Festpreis gab mir Vertrauen. Alles wurde ordentlich und pünktlich geliefert.

Markieren

Die Beratung brachte sofortige Klarheit. Das Preis-Leistungs-Verhältnis war gut. Der Service war professionell und persönlich.

Sarah

Es war großartig, dass wir sofort gemeinsam die beste Vorgehensweise erarbeiten konnten. Die Detailgenauigkeit beim Durchlesen des Kleingedruckten war phänomenal. Für diese Expertise ein fantastisches Preis-Leistungs-Verhältnis.

Gerard

Der ursprüngliche Entwurf des Vorgehens entsprach perfekt unseren Vorstellungen. Wir erhielten wertvolle Tipps für die praktische Präsentation der Dokumente bei unseren Mandanten. Ein hervorragendes Preis-Leistungs-Verhältnis für diese Expertise.

Kees

Wir haben die Transparenz hinsichtlich der Kosten im Vorfeld sehr geschätzt. Die Vereinbarungen wurden ordnungsgemäß eingehalten. Unsere Kunden reagieren positiv auf die klaren Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

Selma

Der reibungslose Start gab uns viel Zuversicht für den weiteren Verlauf. Juristische Fachsprache wurde, wo immer möglich, vermieden oder verständlich erklärt. Diese Dokumente werden uns in Zukunft zweifellos viel Ärger ersparen.

Amina

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Najat

Praktische Tipps, die wir sofort umsetzen konnten. Es war angenehm, dass für eine einfache Zusatzfrage keine Stundensätze berechnet wurden. Der Service war professionell und persönlich.

Achraf

Es war von Anfang an ein konstruktives und zielorientiertes Gespräch. Weitere Fragen wurden zügig beantwortet. Unsere Kunden reagieren positiv auf die klaren Allgemeinen Geschäftsbedingungen.

Bernstein

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Oussama

Es war sofort ersichtlich, dass der Anwalt über umfassende Erfahrung in unserer Branche verfügte. Das telefonische Beratungsgespräch zu den letzten Details gab uns zusätzliches Vertrauen. Das Endergebnis entspricht voll und ganz unseren hohen Ansprüchen.

Ismail

Wir hatten ein recht spezielles rechtliches Problem, aber das war überhaupt kein Problem. Sie haben hervorragend mit uns mitgedacht, wie wir das Dokument wirtschaftsfreundlich gestalten können. Ein Unternehmen, das hält, was es auf seiner Website verspricht.

Imane

Der Start der Zusammenarbeit verlief äußerst reibungslos. Die Lieferung erfolgte innerhalb des vereinbarten Zeitrahmens. Das Endergebnis entspricht zu 100 % unseren hohen Standards.

Rauben

Keine Wartezeiten, keine endlosen Menüs; wir hatten sofort einen Ansprechpartner. Die Expertise in Sachen Datenschutz und DSGVO war deutlich erkennbar und auf dem neuesten Stand. Das Endergebnis entspricht voll und ganz unseren hohen Ansprüchen.

Yasmina

Die dynamische und positive Einstellung der Mitarbeiter fiel sofort auf. Die sorgfältige Prüfung des Mietvertrags bewahrte uns vor ungünstigen Klauseln. Unsere Geschäftspartner waren von der Professionalität der Vertragsgestaltung beeindruckt.

Tessa

Durch die effiziente Datenerfassung wurde viel Zeit gespart. Die Übertragung unserer Kernwerte in den Verhaltenskodex war überaus erfolgreich. Es ist deutlich erkennbar, dass sie eine Leidenschaft für Unternehmertum haben.

Lernen Sie unser Büro kennen

Unser ContractCheck erklärte ganz einfach, was alles schiefgehen kann.

Warum MKB Juristen?

Seit 2001 sind wir als pragmatische Anwaltskanzlei für Unternehmer tätig. Wir kommen schnell zum Kern der Sache: mit einer gründlichen Analyse, klaren Antworten und einem praxisorientierten Dokument.

  • Landesweite Berichterstattung
  • Erstberatung kostenlos und unverbindlich
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  • Preiswerte Rechtsberatung von Anwälten und Rechtsexperten
  • Sie erhalten immer innerhalb von 4 Stunden eine Antwort

Sehen Sie sich zunächst an, wie wir funktionieren

Ein Rechtsdokument erfordert Vertrauen. Sie sehen sofort, wer wir sind, wie wir Unternehmern helfen und warum wir nicht mit Standardvorlagen arbeiten.

  • Sie können sich unsere Arbeitsweise ansehen, bevor Sie einen Antrag einreichen
  • Sie werden sich schneller im Büro und bei den Kollegen wohlfühlen
  • Das Video unterstützt die Entscheidung für maßgeschneiderte Rechtslösungen
  • Anschließend können Sie direkt ein Angebot oder eine Aufnahme anfordern

Was Sie von uns erwarten können

Wir übersetzen Ihre Situation in ein rechtsgültiges Dokument, das Sie tatsächlich verwenden können. Sie erhalten keine Standardvorlage, sondern ein Dokument, das individuell auf Ihr Unternehmen, Ihre Vereinbarungen und Ihre Risiken zugeschnitten ist.

  • Ein klarer Fahrplan: Aufnahme, Konzept, Überarbeitungsrunde und Endfassung
  • Praktische Erläuterung zur Verwendung des Dokuments
  • Rechtliche Prüfung von Haftung, Zahlung und Kündigung
  • Wo immer möglich, sollte im Voraus Klarheit über Preis und Lieferzeit geschaffen werden
Sind Sie sich unsicher, ob Sie das Dokument erstellen, prüfen oder überarbeiten lassen sollten?
Im Erstgespräch klären wir gemeinsam das beste Vorgehen. Danach wissen Sie genau, woran Sie sind.

Warum Individualisierung?

Ein Rechtsdokument ist nur dann wirksam, wenn es auf Ihr Unternehmen, Ihre Vereinbarungen, Risiken und Ihre Branche abgestimmt ist. Deshalb arbeiten wir nicht mit einem Standardgenerator, sondern mit Rechtsexperten, die Ihre Situation analysieren.

  • Für Ihr Unternehmen vorbereitet
  • Telefonische Beratung inklusive
  • Keine Standardvorlage
  • Überprüfung durch Rechtsexperten

Was erhält man?

Sie erhalten ein rechtsgültiges Dokument, das praxisnah ist und den von Ihnen gewünschten Vereinbarungen entspricht.

  • Entwurf eines Dokuments oder rechtliche Prüfung
  • Eine Anpassungsrunde
  • Eine klare Erklärung ist gegebenenfalls erforderlich
  • Festpreis, wo möglich

Die Gründer von MKB Juristen

Unsere Organisation besteht aus mehreren kleinen Teams, die in verschiedenen Rechtsgebieten tätig sind. Jedes Rechtsgebiet verfügt über eigene leitende Unternehmensjuristen und/oder Anwälte.

Denian Wielhouwer

Unternehmensanwalt im Bereich Gesellschaftsrecht und Wirtschaftsexperte

Denian Wielhouwer

Annelore Hendriks

Unternehmensanwalt, Gesellschaftsrecht, Verwaltungsrecht

Annelore Hendriks

Ilja van Driel

Anwalt für Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht

Ilja van Driel

Jaime Boogaers

Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht, IT- und Datenschutzrecht, Energierecht

Jaime Boogaers
Individuelle Auswahlmöglichkeiten

Welche Entscheidungen bestimmen den Inhalt?

Einige grundlegende Entscheidungen bestimmen den Umfang und das Risiko des SPA. Treffen Sie diese bewusst im Voraus.

Auswahl oder Frage Warum dies rechtlich relevant ist
Verschlossene Box mit abgeschlossenen Konten? Bei der Locked-Box-Methode wird der Preis zu einem früheren Bilanzstichtag festgelegt; bei der Completion-Account-Methode basiert die Abrechnung auf den tatsächlichen Zahlen nach Abschluss des Geschäftsjahres.
Welche Garantien und wie umfassend sind sie? Mehr und stärkere Garantien schützen den Käufer, aber der Verkäufer wird die Haftung durch Offenlegungspflichten begrenzen wollen.
Ist die Haftung beschränkt? Vereinbarungen über Höchstbeträge (Obergrenze), Schwellenwerte (De-minimis- und Warenkorbwerte) und Dauer (Schadensersatzfrist) bestimmen das tatsächliche Risiko für den Verkäufer.
Gibt es eine Earn-out-Klausel oder eine aufgeschobene Zahlung? Die teilweise Preisbindung an zukünftige Ergebnisse reduziert das Kaufpreisrisiko, erfordert aber klare Messkriterien.
Sind aufschiebende Bedingungen notwendig? Wenn eine Genehmigung der Bank, der Aufsichtsbehörde oder Dritter erforderlich ist, legen Sie den Zeitraum zwischen Unterzeichnung und Abschluss fest.
Klauseln und Bestimmungen

Welche Bestandteile gehören in einen Aktienkaufvertrag (SPA)?

Ein Aktienkaufvertrag (SPA) enthält einen festen Satz von Bestandteilen, die zusammen die Aktientransaktion abschließen. Nachfolgend finden Sie die Kernbestimmungen, ihre Anwendungsbereiche und die von ihnen geregelten Inhalte.

Bestimmung Relevant für Rechtlicher Hinweis
Parteien und Anteile Stets Beschreibt den Verkäufer, den Käufer und genau, welche Aktien (Anzahl, Art, Nennwert) übertragen werden.
Kaufpreis und Zahlung Stets Festpreis oder ein Mechanismus (Locked Box oder Completion Accounts), Zahlungsbedingungen und etwaige Earn-out-Zahlungen.
Garantien (Zusicherungen und Gewährleistungen) Fast immer Erklärungen des Verkäufers zum Unternehmen, wie etwa Bilanz, Verträge, Personal und Streitigkeiten.
Entschädigungen Bei bekannten Risiken Konkrete Zusagen zur vollständigen Entschädigung von Schäden, die aus benannten Risiken entstehen (z. B. einer laufenden Schadenersatzforderung).
Suspendierende Bedingungen Falls eine Genehmigung erforderlich ist Bedingungen für den Abschluss, wie die Zustimmung der Bank, der ACM oder ein Beschluss der Aktionäre.
Abschluss und Lieferung Stets Zeitpunkt und Handlungen der Übertragung; Namensanteile an einer BV werden mittels notarieller Urkunde übertragen.
Wettbewerbsverbot und Abwerbeverbotsklausel Oft Dem Verkäufer ist es untersagt, nach dem Verkauf mit Mitarbeitern/Kunden in Wettbewerb zu treten oder diese anzusprechen.
Streitigkeiten und anwendbares Recht Stets Rechtswahl (in der Regel niederländisches Recht) und Gerichtsstand- oder Schiedsvereinbarung.
Anwendung in der Praxis

Wie verwendet man dieses Dokument richtig?

Der Kaufvertrag ist nur dann wirksam, wenn er mit der Due-Diligence-Prüfung und der notariellen Übertragung übereinstimmt. Befolgen Sie diese Schritte.

Situation Was sollten Sie tun? Aufmerksamkeitspunkt
Vor dem Zeichnen Führen Sie eine sorgfältige Prüfung durch und verknüpfen Sie die Ergebnisse mit Garantien und Freistellungsvereinbarungen Auf diese Weise deckt der Kaufvertrag die tatsächlichen Risiken ab und beugt späteren Streitigkeiten vor.
Beim Entwurf Richten Sie das Offenlegungsschreiben an den Garantien aus Der Käufer kann nachträglich keine Ansprüche wegen bekannter Mängel geltend machen, die als Gewährleistungsverletzung gemeldet wurden.
Zum Abschluss Die Übertragung der Namensaktien sollte mittels notarieller Urkunde erfolgen Die Übertragung von Anteilen an einer BV oder NV erfordert rechtlich eine notarielle Urkunde.
Nach dem Schließen Überwachen Sie die Anspruchszeiträume und etwaige Earn-out-Messungen Garantieansprüche verfallen nach Ablauf der vereinbarten Frist; rechtzeitiges Handeln sichert Ihre Rechte.
Häufige Fehler

Häufige Fehler

Diese Fehler treten häufig bei Aktientransaktionen auf und können durch eine gute SPA verhindert werden.

Falsch Folge Besserer Ansatz
Ausarbeitung von Garantien getrennt von der Due-Diligence-Prüfung Es gibt weiterhin unentdeckte Risiken oder solche, die bereits offengelegt wurden Verknüpfen Sie jede Garantie mit den Untersuchungsergebnissen und dem Offenlegungsschreiben.
Vereinbaren Sie keine Obergrenze oder Anspruchsfrist Der Verkäufer bleibt unbefristet und über einen längeren Zeitraum haftbar Definieren Sie explizit den Höchstbetrag, die Schwelle und die Dauer für Ansprüche.
Kaufpreismechanismus unklar lassen Streit über den Endpreis nach Vertragsabschluss Treffen Sie eine bewusste Entscheidung für Locked-Box- oder Completion-Konten mit klaren Definitionen.
Die Übertragung sollte nicht über den Notar abgewickelt werden Die Aktien wurden nicht rechtmäßig übertragen Einen notariellen Übertragungsvertrag für Namensaktien erstellen.
Aufschiebende Bedingungen vergessen Schließung ohne erforderliche Zustimmung, mit dem Risiko der Rückgängigmachung Erstellen Sie eine Liste der erforderlichen Genehmigungen und nehmen Sie diese als Bedingungen auf.
Risikoprofil

Wie ist Ihre Situation und worauf achten Sie?

Je nach Ihrer Rolle und dem jeweiligen Geschäft verschiebt sich der Fokus. Erkennen Sie Ihre Situation.

Risikoprofil Beispiel Fokus im Dokument
Sie sind der Käufer Sie möchten Gewissheit darüber haben, was Sie kaufen Starke Garantien, Entschädigungen für bekannte Risiken und ein praktikabler Preismechanismus.
Sie sind ein Verkäufer Sie wünschen sich einen sauberen Abgang ohne langes Nachwirken Haftungsbeschränkung durch Obergrenze, Schwellenwert, kurze Geltendmachungsfrist und Offenlegungsschreiben.
Teilverkauf Sie verkaufen nicht alle Aktien Richten Sie den Kaufvertrag an der Aktionärsvereinbarung und den Kontrollstrukturen aus.
Verkauf mit Earn-out-Option Ein Teil des Preises hängt von den Ergebnissen ab Festlegung von Messkriterien, des Zeitraums und des Einflusses des Vorstands während der Earn-out-Phase.
Zusätzliche Dokumente

Wann reicht dieses Dokument nicht aus?

Ein SPA übernimmt die Übertragung, aber nicht in allen Fällen. In diesen Fällen sind zusätzliche Vereinbarungen erforderlich.

Situation Zusatzdokument Warum
Situation Zugehöriges Dokument Erläuterung
Es bleiben mehrere Aktionäre übrig Aktionärsvereinbarung Regelt Kontrolle, Entscheidungsfindung und Ausstieg der Aktionäre nach der Transaktion.
Käufer und Verkäufer arbeiten nach dem Vertragsabschluss zusammen Kooperationsabkommen Legt die Rollen, Pflichten und die Vergütung der fortgesetzten Zusammenarbeit fest.
Für die Vereinbarung werden vertrauliche Informationen ausgetauscht Vertraulichkeitsvereinbarung Schützt geschäftssensible Daten während Verhandlungen und Due-Diligence-Prüfungen.
Erläuterung dieses Dokuments

Warum einen Aktienkaufvertrag (SPA) aufsetzen?

Nicht jeder Unternehmer weiß genau, was Aktienkaufverträge (Share Purchase Agreements, SPAs) sind, wann sie benötigt werden und welche Risiken sie abdecken müssen. Daher erläutern wir im Folgenden, was dieses Dokument beinhaltet, worauf zu achten ist und warum maßgeschneiderte Rechtsrahmen wichtig sind.

Was ist ein Aktienkaufvertrag?
Ein Aktienkaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) ist der verbindliche Vertrag, mit dem ein Käufer Anteile an einem Unternehmen vom Verkäufer erwirbt. Der SPA bildet den Abschluss des Akquisitionsprozesses: Er folgt auf die Absichtserklärung, die Due-Diligence-Prüfung und die Verhandlungen und dokumentiert alle verbindlichen Vereinbarungen hinsichtlich Kaufpreis, Preisfindung, Gewährleistungen und Haftungsfreistellungen, aufschiebenden Bedingungen, der Frist zwischen Unterzeichnung und Vollzug, nachvertraglichen Verpflichtungen und der Wettbewerbsklausel. Bei einer Aktientransaktion erwirbt der Käufer die juristische Person selbst – alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, bekannte wie unbekannte Verpflichtungen, werden übertragen. Der SPA ist der komplexeste und risikoreichste Vertrag, den ein Unternehmer im KMU-Bereich in seiner unternehmerischen Laufbahn abschließt: Ein fehlerhaft strukturierter SPA kann den Käufer mit unbekannten Schulden belasten oder den Verkäufer mit jahrelangen Gewährleistungsansprüchen konfrontieren. Unsere Anwälte entwerfen für Käufer und Verkäufer einen Kaufvertrag, der den Preismechanismus wasserdicht festlegt, Garantien und Freistellungen auf der Grundlage der Due-Diligence-Prüfung individuell anpasst, den Zeitraum von der Unterzeichnung bis zum Abschluss sorgfältig steuert und die Verpflichtungen nach dem Abschluss umfassend beschreibt – oder sie bewerten einen erhaltenen Kaufvertragsentwurf hinsichtlich der Risiken, die Sie tragen.
Welche Wahl treffen Sie: Locked-Box- oder Completion-Konten?
Der Preismechanismus ist eine der entscheidendsten Strukturfragen bei einem Unternehmenskaufvertrag und hat direkte Auswirkungen auf die Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer. Beim Locked-Box-Mechanismus basiert der Kaufpreis auf einer historischen Bilanz zu einem festgelegten Bewertungsstichtag. Die „Box“ wird an diesem Tag geschlossen: Sämtliche Werte des Unternehmens zu diesem Zeitpunkt gehen zu Lasten des Käufers, ebenso wie alle Risiken. Der Preis ist nach Vertragsunterzeichnung fixiert und unterliegt keiner nachträglichen Anpassung. Das Hauptrisiko für den Käufer ist der Wertverlust: Entnimmt der Verkäufer dem Unternehmen im Zeitraum zwischen Bewertungsstichtag und Abschluss Wert – beispielsweise durch Dividenden, Managementgebühren, Transaktionen mit verbundenen Unternehmen oder andere nicht marktübliche Ausschüttungen –, zahlt der Käufer für etwas, das nicht mehr existiert. Der Unternehmenskaufvertrag muss die zulässigen Ausschüttungen in diesem Zeitraum als „zulässigen Wertverlust“ streng definieren und alle anderen Ausschüttungen untersagen. Beim Completion-Accounts-Mechanismus wird der anfängliche Kaufpreis nach Abschluss auf Basis der tatsächlichen Bilanz zum Abschlussstichtag angepasst – typischerweise auf Basis der Nettoliquidität und des Betriebskapitals. Dies bietet dem Käufer mehr Sicherheit hinsichtlich des tatsächlich gezahlten Betrags, führt aber zu komplexen Nachbearbeitungsverfahren: Die Parteien müssen sich auf die Abschlussrechnung, die Bewertungsmethode und die Definition des Betriebskapitals einigen. In der niederländischen KMU-Praxis hat sich in den letzten Jahren aufgrund seiner Einfachheit und Schnelligkeit das Locked-Box-Verfahren durchgesetzt. Unsere Anwälte beraten Sie hinsichtlich des für Ihre Transaktion geeigneten Verfahrens und überwachen die mit einem Locked-Box-Verfahren verbundenen Anti-Leaks-Klauseln.
Wie strukturiert man Gewährleistungen und Freistellungsvereinbarungen auf Grundlage der Due-Diligence-Prüfung?
Garantien und Freistellungen bilden den Kern der Risikoverteilung im Kaufvertrag und sind der am ausführlichsten verhandelte Bestandteil. Garantien sind Zusicherungen des Verkäufers zum Zustand des Unternehmens zum Zeitpunkt der Unterzeichnung oder des Abschlusses: die Richtigkeit der Finanzinformationen, das Fehlen nicht erfasster Schulden oder Verbindlichkeiten, die Gültigkeit wesentlicher Verträge, die Einhaltung steuerlicher und arbeitsrechtlicher Verpflichtungen, das Fehlen anhängiger Rechtsstreitigkeiten, die Gültigkeit von Lizenzen und die Rechtmäßigkeit der Schutzrechte. Erweist sich eine Garantie nachträglich als unrichtig, hat der Käufer Anspruch auf Schadensersatz. Freistellungen sind spezifische Freistellungen für bekannte Risiken, die im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung aufgedeckt wurden – beispielsweise ein anhängiges Steuerverfahren, eine bekannte Umweltverschmutzung oder eine ungelöste arbeitsrechtliche Forderung. Die Freistellung räumt dem Käufer einen direkten Anspruch ein, ohne dass ein ursächlicher Zusammenhang nachgewiesen werden muss. Die Haftung des Verkäufers für Gewährleistungsansprüche ist durch eine Bagatellgrenze – Ansprüche unterhalb eines Mindestbetrags werden nicht berücksichtigt –, einen Schwellenwert – ab dem Ansprüche anerkannt werden –, eine Haftungsobergrenze üblicherweise ein Prozentsatz des Kaufpreises – und eine Geltendmachungsfrist – typischerweise 18 Monate bis drei Jahre nach Vertragsabschluss für betriebliche Gewährleistungen, länger für steuerliche Gewährleistungen – begrenzt. Die Angaben im Offenlegungsschreiben des Verkäufers schließen die Gewährleistungshaftung für die darin enthaltenen Angaben aus. Unsere Anwälte gestalten das Gewährleistungs- und Freistellungspaket auf Grundlage der Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfung und der Verhandlungsposition.
Welche aufschiebenden Bedingungen gelten und wie wird der Zeitraum von der Unterzeichnung bis zum Abschluss gestaltet?
Bei den meisten Unternehmenskäufen besteht eine Übergangsfrist zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrags (SPA) und dem Abschluss (der rechtlichen Übertragung der Anteile durch den notariellen Übertragungsvertrag). Während dieser Frist müssen bestimmte aufschiebende Bedingungen erfüllt sein. Typische aufschiebende Bedingungen sind: die Zustimmung der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats des Käufers oder Verkäufers; die kartellrechtliche Genehmigung durch die ACM oder die Europäische Kommission, falls die Transaktion die Fusionsschwellen überschreitet; die Zustimmung eines Finanzierers, der eine Kontrollwechselklausel vereinbart hat; oder die Zustimmung eines wichtigen Vertragspartners, dessen Vertrag eine Übernahmeklausel enthält. Während der Übergangsfrist muss der Verkäufer das Unternehmen im normalen Geschäftsbetrieb führen und darf keine Maßnahmen ergreifen, die dessen Wert beeinträchtigen. Die sogenannte Zwischenfinanzierungsklausel – auch bekannt als MAC-Schutz oder Stillhalteklausel – legt genau fest, welche Maßnahmen zulässig und welche unzulässig sind: keine Dividendenausschüttungen, keine Großinvestitionen, keine Entlassung von Schlüsselpersonal und keine neuen langfristigen Verträge außerhalb des normalen Geschäftsbetriebs. Unsere Anwälte entwerfen eine Zwischenfinanzierungsklausel, die den Wert des Unternehmens bis zum Abschluss schützt.
Wie funktioniert die W&I-Versicherung als Ergänzung zum SPA?
Die Verwendung von Gewährleistungs- und Entschädigungsversicherungen (W&I-Versicherungen) hat in den letzten Jahren im niederländischen M&A-Bereich deutlich zugenommen, insbesondere bei Transaktionen mit kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) über fünf Millionen Euro. Eine W&I-Versicherung deckt die Gewährleistungsansprüche des Käufers direkt über einen Versicherer ab, anstatt die persönliche Haftung des Verkäufers zu decken. Für den Verkäufer bietet die W&I-Versicherung einen reibungslosen Ausstieg: Der Kaufpreis wird nicht teilweise als Sicherheit für Gewährleistungsansprüche einbehalten, und der Verkäufer ist nach Abschluss der Transaktion grundsätzlich von der Haftung befreit. Für den Käufer stellt die Versicherung im Schadensfall einen solventen Vertragspartner bereit: den Versicherer anstelle des Verkäufers, der sein Geld bereits investiert oder anderweitig verwendet hat. Bei Verwendung einer W&I-Versicherung muss der Kaufvertrag (SPA) mit den Versicherungsbedingungen übereinstimmen: Die Gewährleistungsbeschreibungen im Kaufvertrag müssen den von der Versicherung abgedeckten Gewährleistungen entsprechen, und das Offenlegungsverfahren muss den Anforderungen des Versicherers genügen. Unsere Anwälte beraten Sie zur Verwendung einer W&I-Versicherung und helfen Ihnen, den Kaufvertrag an die Versicherungsbedingungen anzupassen.
Wie werden die Verpflichtungen nach Abschluss des Kaufvertrags (SPA) gehandhabt?
Der Kaufvertrag endet nicht mit dem Vollzug: Nach der Übertragung der Anteile bestehen weiterhin verschiedene Verpflichtungen . Die wichtigsten sind: Die Wettbewerbsverbotsklausel des veräußernden Unternehmens – in der Regel zwei bis fünf Jahre, beschränkt auf den Tätigkeitsbereich des erworbenen Unternehmens. Die Abwerbeklausel , die es dem Verkäufer untersagt, Mitarbeiter oder Kunden des erworbenen Unternehmens abzuwerben. Übergangshilfe: Die Verpflichtung des Verkäufers, den Käufer während der Übergangsphase beim Transfer von Wissen, Kundenbeziehungen und operativem Know-how zu unterstützen. Das Verfahren zur Erstellung des Abschlusses , sofern dieser Mechanismus gewählt wurde: die Fristen für die Erstellung und Anfechtung des Abschlusses. Und das Verfahren zur Geltendmachung von Gewährleistungsansprüchen: die formalen Anforderungen für die Einreichung und Bearbeitung von Gewährleistungsansprüchen nach dem Vollzug. Unsere Anwälte gewährleisten eine wasserdichte Struktur für die Zeit nach dem Vollzug, die dem Käufer ausreichend Zeit gibt, Gewährleistungsmängel zu erkennen, und dem Verkäufer Rechtssicherheit hinsichtlich des Zeitpunkts des Endes seiner Haftung bietet.
Wie funktioniert das bei MKBjuristen?
Nach einer ersten Analyse der Transaktionsstruktur, der Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfung, des Kaufpreises und der Verhandlungsposition erstellen unsere Anwälte einen Aktienkaufvertrag . Dieser regelt den Preismechanismus rechtssicher, passt Gewährleistungen und Haftungsfreistellungen individuell an, beschreibt die aufschiebenden Bedingungen präzise, ​​formuliert die Zwischenabwicklungsregelung umfassend und regelt die Verpflichtungen nach Abschluss der Transaktion detailliert. Wir vertreten sowohl Käufer als auch Verkäufer, begleiten den gesamten Akquisitionsprozess von der Absichtserklärung bis zum notariellen Abschluss und beraten hinsichtlich des Einsatzes einer Gewährleistungs- und Haftungsversicherung (W&I-Versicherung) als Ergänzung zum Aktienkaufvertrag.
Sind Sie sich unsicher, ob Ihr Dokument rechtlich korrekt ist? Gerne beraten wir Sie hinsichtlich des sinnvollen Vorgehens: Erstellung, Überprüfung oder Änderung.
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Warum nicht ein Standarddokument verwenden?

Ein Standarddokument erscheint oft als schnelle Lösung, passt aber in der Regel nicht optimal zu Ihrem Unternehmen, Ihren Vereinbarungen, Risiken und Ihrer Arbeitsweise. Unsere Rechtsexperten erstellen Dokumente, die genau auf Ihre Situation zugeschnitten sind.

Standarddokument
KMU-Anwälte
Nicht auf Ihr Unternehmen zugeschnitten
Zugeschnitten auf Ihr Unternehmen, Ihre Branche und Ihre Arbeitsmethoden
Sie haben keinen Einfluss auf Ihre konkrete Situation
Beratung mit einem Anwalt und Beurteilung Ihrer Risiken
Möglicherweise veraltet oder unvollständig
Überprüfung der geltenden und praktischen Bestimmungen
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Ein Standarddokument mag günstig erscheinen, bis es nicht mehr zu Ihrer Situation passt. Deshalb bieten wir maßgeschneiderte Rechtslösungen für Ihr Unternehmen an.

Maßgeschneiderte Lösungen für jede Branche und jedes Unternehmen

Jedes Unternehmen arbeitet anders und ist unterschiedlichen rechtlichen Risiken ausgesetzt. Deshalb passen wir das Dokument individuell an Ihre Branche, Ihre Kunden, Ihre Verträge und Ihre Arbeitsweise an.

Webshops & E-Commerce

Schwerpunkt auf Online-Verkauf, Lieferung, Retouren, Beschwerden, Zahlung, digitale Produkte und Verbraucherschutzbestimmungen.

Geschäftsdienstleistungen

Aufmerksamkeit für den Auftrag, zusätzliche Arbeiten, Haftung, Zahlung, Kündigung und Vertrauen auf Kundeninformationen.

Konstruktion, Installation & Ausführung

Besonderes Augenmerk sollte auf Planung, Lieferung, Gewährleistungen, Zusatzarbeiten, Materialien, Verzögerungen und Haftungsrisiken gelegt werden.

Software, SaaS & digitale Dienstleistungen

Besondere Beachtung von Lizenzen, Verfügbarkeit, Support, Aktualisierungen, Daten, geistigem Eigentum und Haftungsbeschränkung.

Handel, Lieferung & Großhandel

Besondere Aufmerksamkeit gilt Lieferung, Transport, Zahlung, Eigentumsvorbehalt, Gewährleistungen, Lieferzeiten und internationalen Abkommen.

Berater, Freiberufler und Ratgeber

Besondere Aufmerksamkeit gilt den Bestimmungen zu Umfang, Verpflichtung zu bestmöglichen Bemühungen, Stornierung, Zahlung, Haftung und Vertraulichkeit von Informationen.


Ein Rechtsdokument ist nur dann wertvoll, wenn es zu Ihrer Praxis passt. Deshalb betrachten wir nicht nur den Text, sondern auch, wie Sie das Dokument in Ihrem Unternehmen einsetzen.

Häufige Fehler bei juristischen Dokumenten

Ein juristisches Dokument erscheint oft einfach, doch kleine Fehler können später schwerwiegende Folgen haben. In der Praxis zeigt sich, dass Unternehmer das größte Risiko eingehen, wenn ein Dokument nicht optimal zu ihrem Geschäftsmodell, ihren Vereinbarungen oder ihrer Arbeitsweise passt.

  • Verwendung eines Standarddokuments, das nicht zum Unternehmen passt
  • Wichtige Vereinbarungen bezüglich Zahlung, Lieferung, Haftung oder Kündigung vergessen
  • Ein Dokument ohne Rechtsprüfung erstellen lassen
  • Die Verwendung alter Dokumente wird fortgesetzt, obwohl sich das Unternehmen verändert hat
  • Nicht zu wissen, wie das Dokument in der Praxis korrekt angewendet werden soll

Ein Rechtsdokument beugt Problemen nur dann vor, wenn es zu Ihrer Situation passt. Deshalb betrachten wir nicht nur den Text, sondern auch Ihr Unternehmen, Ihre Verträge und die damit verbundenen Risiken.

Warum reicht ein Standarddokument oft nicht aus?

Da ein Standarddokument Ihre Branche, Ihre Kunden, Ihre Risiken und Ihre spezifischen Vereinbarungen nicht berücksichtigt, können wichtige Bestimmungen fehlen oder nicht gut mit Ihrer Praxis übereinstimmen.

Kann ich mithilfe von KI selbst ein Rechtsdokument erstellen?

KI kann zwar bei der Texterstellung helfen, prüft aber nicht selbstständig, ob das Dokument rechtlich zulässig, vollständig und für Ihr Unternehmen verwendbar ist. Eine rechtliche Prüfung bleibt daher unerlässlich.

Wann muss ich mein Dokument prüfen lassen?

Lassen Sie Ihr Dokument überprüfen, wenn sich Ihre Geschäftstätigkeit geändert hat, Sie neue Kunden oder Dienstleistungen haben, Zweifel an bestehenden Vereinbarungen bestehen oder das Dokument seit langer Zeit nicht aktualisiert wurde.

Werde ich auch eine Erklärung zur Verwendung des Dokuments erhalten?

Ja. Wir erklären, wie das Dokument in der Praxis anzuwenden ist, worauf zu achten ist und welche Schritte wichtig sind, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.

Kontaktieren Sie uns

Annelore Hendriks

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Dann kontaktieren Sie unsere Spezialisten.

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KMU-Anwälte bei der Handelskammer Quelle: Handelskammer 2019
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