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Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)? Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) ist der gängige englische Begriff für eine Vertraulichkeitsvereinbarung: ein Vertrag, in dem sich die Parteien verpflichten, vertrauliche Informationen nicht außerhalb eines vorab vereinbarten Zwecks weiterzugeben oder zu verwenden. In den Niederlanden wird dasselbe Dokument als Vertraulichkeitsvereinbarung oder Vertraulichkeitserklärung bezeichnet. Der englische Begriff wird hauptsächlich verwendet, wenn man mit einem ausländischen oder englischsprachigen Partner Geschäfte tätigt oder wenn der Vertrag in englischer Sprache verfasst ist.
Die kurze Antwort
- Was: Ein Vertrag, der vertrauliche Informationen vor Weitergabe oder Verwendung außerhalb eines vereinbarten Zwecks schützt.
- Begriff: NDA ist der englische Begriff; das niederländische Äquivalent ist Vertraulichkeitsvereinbarung.
- Wann: Bevor Sie sensible Informationen mit einem Investor, Lieferanten, potenziellen Käufer oder Geschäftspartner teilen.
- Es gibt zwei Formen: einseitig (eine Partei teilt) oder gegenseitig (beide Parteien teilen).
- International: Bei Verhandlungen mit einer ausländischen Partei legen Sie ausdrücklich das anwendbare Recht und den Gerichtsstand fest.
Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) in der Praxis?
Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) legt fest, welche Informationen vertraulich sind, was der Empfänger damit tun darf und was nicht, wie lange die Vertraulichkeit gilt und welche Folgen ein Verstoß hat. Rechtlich gesehen handelt es sich um einen Standardvertrag nach niederländischem Recht: Ein Verstoß stellt einen Vertragsbruch im Sinne von Artikel 6:74 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches dar. Um Beweisschwierigkeiten zu vermeiden, ist fast immer eine Vertragsstrafenklausel enthalten (Artikel 6:91 bis 6:94 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches), sodass Sie im Falle einer Weitergabe nicht erst Ihren konkreten Schaden nachweisen müssen.
Der Inhalt ist funktional identisch mit der niederländischen Geheimhaltungsvereinbarung. Der Unterschied liegt in der Sprache und der internationalen Verwendung. Wenn Sie mit einem deutschen Lieferanten oder einem amerikanischen Investor zusammenarbeiten, ist eine englischsprachige Geheimhaltungsvereinbarung sinnvoller als ein niederländisches Dokument, das diese nicht lesen können.
NDA oder Geheimhaltungsvereinbarung: Gibt es einen Unterschied?
Inhaltlich gesehen nein. Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) und eine Vertraulichkeitsvereinbarung regeln dasselbe. Die Wahl des englischen Begriffs ist vor allem praktischer Natur: Internationale Parteien sind mit der Abkürzung NDA vertraut, und bei grenzüberschreitender Zusammenarbeit ist ein englischsprachiger Vertrag oft die übliche Vertragssprache. Beachten Sie jedoch, dass ein englischsprachiger Vertrag nicht automatisch ausländischem Recht unterliegt. Sie legen selbst im Vertrag fest, welches Recht Anwendung findet.
Einseitige Geheimhaltungsvereinbarung versus gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung
Es gibt zwei Hauptformen, und die Wahl bestimmt den Inhalt des Vertrags.
- Einseitig (unilateral): Nur eine Partei teilt vertrauliche Informationen mit, und nur der Empfänger ist zur Vertraulichkeit verpflichtet. Üblicherweise bei der Präsentation einer Idee oder Technologie vor einem potenziellen Kunden.
- Gegenseitig: Beide Parteien tauschen Informationen aus und sind beide gebunden. Üblich in gleichberechtigten Partnerschaften, Joint Ventures oder Akquisitionsgesprächen, bei denen Zahlen hin und her ausgetauscht werden.
Wenn Ihnen eine einseitige Geheimhaltungsvereinbarung vorgelegt wird, während Sie beide sensible Informationen austauschen, fordern Sie eine beidseitige Version an. Andernfalls sind Sie zwar daran gebunden, die andere Partei jedoch nicht.
Rechtswahl und Gerichtsstandswahl bei grenzüberschreitender Nutzung
Sobald eine Geheimhaltungsvereinbarung mit einem ausländischen Partner geschlossen wird, sind zwei Klauseln von entscheidender Bedeutung. Ohne diese Vereinbarungen könnte ein Streitfall in einem anderen Land und unter unbekanntem Recht ausgetragen werden.
- Rechtswahl: Welches Recht ist auf den Vertrag anwendbar? Innerhalb der EU ermöglicht die Rom-I-Verordnung (Verordnung (EG) Nr. 593/2008) den Parteien die freie Wahl des anwendbaren Rechts. Vereinbaren Sie die Anwendung niederländischen Rechts, wenn Sie in den Niederlanden auf vertrautem Terrain klagen möchten.
- Gerichtsstandwahl: Welches Gericht ist zuständig? Gemäß Artikel 25 der Brüssel-I-bis-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 1215/2012) können Sie ein zuständiges Gericht innerhalb der EU bestimmen, beispielsweise das Gericht an Ihrem Sitz.
Ohne Rechtswahlrecht und Gerichtsstandsvereinbarung werden das anwendbare Recht und das zuständige Gericht im Streitfall von Fall zu Fall bestimmt. Dies macht die Durchsetzung langsam und teuer – gerade dann, wenn es auf Schnelligkeit ankommt.
Was gehört sonst noch in eine Geheimhaltungsvereinbarung?
- Definition von vertraulichen Informationen: so spezifisch wie möglich, mit Ausnahmen für Wissen, das bereits öffentlich ist oder selbst erarbeitet wurde.
- Zweckbindung: Wofür die Informationen verwendet werden dürfen.
- Dauer der Vertraulichkeit: oft drei bis fünf Jahre nach Beendigung des Kontakts.
- Strafklausel: ein fester Betrag pro Verstoß, gegebenenfalls pro Tag, an dem der Verstoß andauert.
- Rückgabe oder Vernichtung: Was geschieht anschließend mit den Dokumenten?
Ein Beispiel aus dem Mittelstand: Ein Softwareunternehmen aus Eindhoven wollte seinen Quellcode von einem Entwicklungspartner in Berlin überprüfen lassen. Sie schlossen eine gegenseitige Geheimhaltungsvereinbarung in englischer Sprache ab, die niederländischem Recht unterliegt und für die das Landgericht Ostbrabant zuständig ist. Als der deutsche Partner später ein Konkurrenzprodukt auf den Markt brachte, konnte das Unternehmen den Fall vor einem niederländischen Gericht bringen und die Vertragsstrafe geltend machen, ohne zuvor den genauen Schaden berechnen zu müssen.
Ehrliche Empfehlung
In einfachen Fällen mit einer niederländischen Partei und einer Standardvorlage ist ein Anwalt nicht immer erforderlich. Eine solide Geheimhaltungsvereinbarung mit einer bewährten Vorlage genügt oft, wenn beide Parteien in gutem Glauben handeln und die Interessen überschaubar sind. Sobald jedoch eine ausländische Partei, hohe Interessen oder Technologie involviert sind, sollte die Geheimhaltungsvereinbarung überprüft werden. In solchen Fällen sind die Definition vertraulicher Informationen, die Vertragsstrafenklausel und insbesondere die Rechtswahl und der Gerichtsstand von erheblicher Bedeutung. Ein ungeeigneter Gerichtsstand kann dazu führen, dass ein Informationsleck ungestraft bleibt, da die Durchsetzung im Ausland zu kostspielig wird.
Mehr über diesen Vertrag erfahren Sie im Abschnitt über die Geheimhaltungsvereinbarung (NDA), und mehr über die Erstellung und das Outsourcing von NDA-Aufgaben erfahren Sie im Abschnitt über die Erstellung einer NDA und die Erstellung einer NDA.
Häufig gestellte Fragen
NDA ist die englische Bezeichnung für eine Vertraulichkeitsvereinbarung: ein Vertrag, in dem sich die Parteien verpflichten, vertrauliche Informationen nicht weiterzugeben oder sie außerhalb eines vereinbarten Zwecks zu verwenden. Der Begriff wird hauptsächlich im internationalen oder englischsprachigen Geschäftsverkehr verwendet.
Inhaltlich ja. NDA ist die englische Bezeichnung, *verkeurhoudingsovereenkomst* die niederländische. Beide regeln dasselbe. Die englische Version wählt man in der Regel bei Verträgen mit ausländischen Partnern oder wenn der Vertrag auf Englisch verfasst ist.
Bei einer einseitigen Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) teilt nur eine Partei Informationen mit, und nur der Empfänger ist daran gebunden. Bei einer gegenseitigen NDA teilen beide Parteien Informationen und sind beide daran gebunden. Wenn Sie sensible Daten regelmäßig austauschen, wählen Sie die gegenseitige Variante.
Sie bestimmen das anwendbare Recht selbst durch eine Rechtswahl. Innerhalb der EU ermöglicht die Rom-I-Verordnung den Parteien die freie Wahl des anwendbaren Rechts. Ohne eine solche Rechtswahl wird das anwendbare Recht im Einzelfall bestimmt, was die Durchsetzung erschwert.
Die Wahl des Gerichtsstands bestimmt das zuständige Gericht. Gemäß Artikel 25 der Brüssel-I-bis-Verordnung können Sie beispielsweise das Gericht Ihres Sitzes innerhalb der EU bestimmen. Ohne Gerichtsstandswahl kann ein Rechtsstreit im Ausland verhandelt werden, was die Vollstreckung verlangsamt und verteuert.
Ein Vertragsbruch liegt im Sinne von Artikel 6:74 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches vor. Üblicherweise ist eine Strafklausel enthalten (Artikel 6:91 bis 6:94 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches), sodass Sie einen festen Betrag geltend machen können, ohne zuvor Ihren konkreten Schaden nachweisen zu müssen.
Die Laufzeit des Vertrags wird von Ihnen festgelegt. Üblicherweise gilt eine Geheimhaltungspflicht von drei bis fünf Jahren nach Vertragsende. Bei besonders sensiblen Geschäftsgeheimnissen kann eine längere oder unbefristete Laufzeit vereinbart werden.
