MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
- Kundenspezifische Verträge, Geschäftsbedingungen und Rechtsdokumente
- Budgetfreundlich und transparent hinsichtlich der Kosten im Voraus
- Fordern Sie eine kostenlose Beratung oder ein unverbindliches Angebot an
Der Wechsel eines geschäftsführenden Gesellschafters in einer Kommanditgesellschaft (KG) hat weitreichende Folgen: Grundsätzlich erlischt die KG mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters, sofern im KG-Vertrag keine Fortführung vereinbart ist. Für den Wechsel ist eine Vereinbarung mit allen beteiligten Parteien erforderlich, der auch der stille Gesellschafter zustimmt. Im Folgenden erfahren Sie, wie dies funktioniert und welche Haftungsfolgen sich daraus ergeben.
Was ist eine Kommanditgesellschaft?
Eine Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Unternehmensform mit mindestens zwei Gesellschaftern, die in zwei Arten unterteilt werden kann:
- Der geschäftsführende Gesellschafter ist für das Tagesgeschäft verantwortlich und haftet persönlich für die Schulden der Kommanditgesellschaft.
- Der stille (kommandierte) Gesellschafter greift nicht in die Geschäftsführung ein und ist ausschließlich Finanzier.
Die CV ist keine juristische Person. Die Gründung erfolgt unkompliziert durch Eintragung ins Handelsregister; dabei werden auch die wirtschaftlich Berechtigten (UBOs) im UBO-Register eingetragen.
Die Ablösung eines geschäftsführenden Gesellschafters: Wie funktioniert das?
Der stille Teilhaber vertraut dem geschäftsführenden Gesellschafter und setzt sein Kapital in dessen Hände. Nach einiger Zeit möchte der geschäftsführende Gesellschafter möglicherweise zurücktreten, beispielsweise um seinen Ruhestand zu genießen oder eine neue Herausforderung anzunehmen. In diesem Fall kann ein neuer geschäftsführender Gesellschafter die Position übernehmen.
Hierfür benötigen Sie einen Ein- und Austrittsvertrag für den geschäftsführenden Gesellschafter . Es handelt sich um einen Vertrag mit mehreren Parteien: Nicht nur der bisherige und der neue geschäftsführende Gesellschafter müssen zustimmen, sondern auch der stille Gesellschafter. Dies ist logisch, da der neue Gesellschafter mit *seinem* Kapital arbeitet.
Bitte beachten Sie: Ein Lebenslauf wird nicht für einen Wachwechsel erstellt
Grundsätzlich gilt: Scheidet ein Gesellschafter aus, erlischt die Kommanditgesellschaft automatisch. Sie können jedoch eine Fortführungsklausel in den Kommanditgesellschaftsvertrag , die es ermöglicht, die Gesellschaft mit einem anderen Gesellschafter fortzuführen. Rechtliche Beratung ist sowohl hinsichtlich des Kommanditgesellschaftsvertrags als auch der Beitritts- und Austrittsvereinbarung unerlässlich. Letztere regelt unter anderem Folgendes:
- die Übertragung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten (mit einer klaren Auflistung davon);
- die ausdrückliche Zustimmung des stillen Teilhabers.
Folgen für die Haftung
Der geschäftsführende Gesellschafter haftet persönlich für die Schulden der Kommanditgesellschaft. Scheidet er aus der Kommanditgesellschaft aus, bleibt er grundsätzlich gesamtschuldnerisch für die während seiner Geschäftsführungszeit entstandenen Schulden haftbar. Die Gesellschafter können jedoch untereinander vereinbaren, dass der ausscheidende Gesellschafter für diese alten Schulden nicht mehr intern haftet.
TODO_VERIFY: Bitte beachten Sie, dass solche gegenseitigen Vereinbarungen grundsätzlich nur zwischen den Gesellschaftern gelten. Gläubiger der Kommanditgesellschaft können sich nicht automatisch an diese gebunden fühlen – lassen Sie daher Ihre Haftung im Falle eines Gesellschafterwechsels rechtlich überprüfen.
Die Ausreise ist erst nach Unterzeichnung des Ein- und Ausreiseabkommens offiziell; ab diesem Zeitpunkt gilt auch die vereinbarte Haftungsregelung. Vergessen Sie nicht, die Handelskammer über die Änderung zu informieren – dies kann online erfolgen.
Häufig gestellte Fragen
Erlischt ein Lebenslauf, wenn ein Partner ausscheidet?
Prinzipiell ja. Sofern im Kommanditgesellschaftsvertrag keine Fortführungsklausel enthalten ist, endet die Kommanditgesellschaft mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters.
Muss der stille Teilhaber der Ernennung eines neuen geschäftsführenden Gesellschafters zustimmen?
Ja. Die Ein- und Austrittsvereinbarung ist eine Mehrparteienvereinbarung, der auch der stille Teilhaber zustimmen muss, da seine Investition auf dem Spiel steht.
Bleibe ich nach meinem Wegzug für alte Schulden haftbar?
Grundsätzlich haften Sie gesamtschuldnerisch für Schulden, die während Ihrer Geschäftsführungszeit entstehen. Gegenseitige Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern können dies regeln, sind aber gegenüber Gläubigern nicht automatisch bindend.
Wann ist der offizielle Abreisetermin?
Erst nach Unterzeichnung des Beitritts- und Austrittsabkommens. Anschließend muss die Änderung der Handelskammer gemeldet werden.
Einen geschäftsführenden Gesellschafter ersetzen oder einen Kommanditgesellschaftsvertrag entwerfen?
Ein Partnerwechsel in einer Kommanditgesellschaft ist rechtlich komplex und hat direkte Auswirkungen auf Ihre Haftung. Daher sollten Sie sich unbedingt fachkundig beraten lassen und die entsprechenden Verträge aufsetzen lassen.
Unsere für Gesellschaftsrecht unterstützen Sie bei der Erstellung des CV-Vertrags sowie der Eintritts- und Austrittsvereinbarung. Vereinbaren Sie ein unverbindliches Erstgespräch.
