MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Was ist ein Unternehmenskaufvertrag? Er ist das zentrale Dokument, in dem Käufer und Verkäufer den Verkauf eines Unternehmens rechtlich und verbindlich festhalten: Was genau wird übertragen, zu welchem Preis, unter welchen Bedingungen und mit welchen Garantien? Der Unternehmenskaufvertrag bildet die Grundlage der gesamten Transaktion. Einzelne Dokumente wie eine Absichtserklärung, die Due-Diligence-Prüfung oder eine Gesellschaftervereinbarung sind zwar untergeordnet, doch der Unternehmenskaufvertrag entscheidet über den Abschluss des Verkaufs und die Verantwortlichkeiten der Beteiligten.
Die kurze Antwort
- Was: der verbindliche Kaufvertrag für ein Unternehmen oder eine Geschäftseinheit.
- Es gibt zwei Hauptformen: Aktientransaktion (die Anteile der BV) oder Vermögens-Verbindlichkeits-Transaktion (getrennte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten).
- Kernbestandteile: Kaufgegenstand, Kaufpreis, Garantien, Entschädigungen und aufschiebende Bedingungen.
- Form: Für die Übertragung von Anteilen an einer BV ist eine notarielle Urkunde erforderlich.
- Ziel: Risiken streuen und Sicherheit schaffen, bevor das Geld überwiesen wird.
Was ist ein Unternehmenskaufvertrag in der Praxis?
Bei einer Unternehmensübernahme geht es selten nur um den Preis. Der Käufer möchte wissen, was er erwirbt, und der Verkäufer möchte nicht jahrelang nach dem Verkauf haftbar gemacht werden. Der Unternehmensübernahmevertrag regelt beides. Der Begriff wird oft synonym mit Kaufvertrag oder Anteilskaufvertrag verwendet. In dieser Erklärung steht der Unternehmensübernahmevertrag als übergeordnetes Dokument im Mittelpunkt: der Vertrag, der die Struktur des Geschäfts festlegt, unabhängig davon, ob Anteile oder Vermögenswerte erworben werden.
Der Unterschied zu einem Standardkaufvertrag liegt in der Komplexität. Bei einem Auto weiß man, was man kauft. Bei einem Unternehmen erwirbt man Umsatz, Personal, Verträge, Schulden, Kunden und Risiken, die sich erst nach der Übertragung offenbaren. Daher enthält ein Unternehmenskaufvertrag weitreichende Garantien und Freistellungen, die die gesetzlichen Konformitätsbestimmungen des Artikels 7:17 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches ergänzen.
Aktientransaktion oder Vermögenstransaktion
Die wichtigste strukturelle Entscheidung betrifft die Wahl zwischen einem Aktientausch und einem Asset Deal. Diese Wahl bestimmt die gesamte Struktur des Unternehmenskaufvertrags.
- Anteilsübertragung (Aktientausch): Der Käufer erwirbt die Anteile an der BV. Das Unternehmen bleibt als juristische Person bestehen, und alle Verträge, Genehmigungen und Mitarbeiter werden automatisch übertragen. Grundsätzlich erhält der Verkäufer den Kaufpreis, der in Feld 2 versteuert wird. Die Übertragung der BV-Anteile muss notariell beurkundet werden (Artikel 2:196 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
- Asset-Liability-Transaktion (Asset Deal): Der Käufer erwirbt einzelne Bestandteile wie Warenbestand, Firmennamen, Aktien und bestimmte Verträge. Er entscheidet, was er erwirbt und was nicht. Schulden und Risiken verbleiben in der Regel beim Verkäufer. Nachteil: Verträge und Genehmigungen müssen einzeln übertragen werden, was die Zustimmung der Gegenpartei erfordert.
Käufer bevorzugen oft einen Asset Deal, da sie so versteckte Schulden vermeiden können. Verkäufer hingegen bevorzugen in der Regel einen Share Deal, da dieser steuerlich vorteilhafter ist und das Unternehmen in einer einzigen Transaktion übertragen wird. Der Unternehmenskaufvertrag dokumentiert diese Wahl und ihre Konsequenzen.
Die Struktur eines Unternehmenserwerbsvertrags
Nahezu jeder Unternehmenskaufvertrag besteht aus denselben Bausteinen:
- Vertragsparteien und Verkaufsgegenstand: Wer verkauft was an wen, genau beschrieben.
- Kaufpreis und Zahlung: Festpreis, Earn-out oder nachträgliche Abrechnung. Locked Box (Preis zu einem festgelegten Stichtag) oder Completion Accounts (Preis basierend auf der Bilanz zum Zeitpunkt der Übertragung).
- Garantien: Erklärungen des Verkäufers, dass die Zahlen korrekt sind, keine versteckten Ansprüche bestehen und die Verträge gültig sind.
- Freistellungsklauseln: Vereinbarungen, in denen der Verkäufer bestimmte, bekannte Risiken übernimmt, zum Beispiel einen andauernden Rechtsstreit.
- Aufschiebende Bedingungen: Bedingungen, die erfüllt sein müssen, bevor der Kauf endgültig wird, wie z. B. Finanzierung oder Genehmigung.
- Wettbewerbsverbot und Vertraulichkeit: Der Verkäufer darf nicht unmittelbar danach ein Konkurrenzunternehmen gründen.
- Abschluss: der Moment und die Handlungen, bei denen Eigentum und Geld übertragen werden.
Ein kurzes Beispiel: Ein Installationsunternehmen wird im Rahmen eines Aktienkaufs verkauft. Während der Due-Diligence-Prüfung kommt ein laufender Streit mit einem Lieferanten ans Licht. Anstatt den Kaufvertrag aufzulösen, vereinbaren die Parteien eine Entschädigungsklausel: Sollte aus diesem alten Streit ein Anspruch entstehen, kommt der Verkäufer dafür auf. Der Kaufpreis bleibt unverändert, und beide Parteien wissen, woran sie sind.
Warum Garantien so wichtig sind
Das Gesetz bietet Käufern nur begrenzten Schutz. Gemäß Artikel 7:17 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches muss die gekaufte Sache der Vereinbarung entsprechen, doch im Falle eines Unternehmenskaufs ist dieser Begriff unklar. Zudem ist es schwierig, einen Irrtum gemäß Artikel 6:228 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches nachzuweisen. Daher regeln die Parteien die Risikoverteilung selbst durch Gewährleistungen. Sollte sich eine Gewährleistung als unzutreffend erweisen, hat der Käufer eine klare vertragliche Grundlage, Schadensersatz zu fordern, ohne zuvor einen gesetzlichen Mangel nachweisen zu müssen. Gewährleistungen sind üblicherweise durch einen Höchstbetrag, einen Schwellenwert und eine Laufzeit begrenzt.
Ehrliche Empfehlung
Bei einer sehr kleinen, unkomplizierten Übernahme ohne Personal, ohne Schulden und zu einem niedrigen Preis benötigen Sie nicht unbedingt einen Anwalt. Denken Sie beispielsweise an den Verkauf eines einfachen Webshops oder einer losen Kundenliste mit einem Standardvertrag. In diesem Fall genügen ein sorgfältig ausgefüllter Mustervertrag und die Abstimmung mit Ihrem Steuerberater hinsichtlich der steuerlichen Aspekte.
Sobald Mitarbeiter versetzt werden, Schulden oder langfristige Verträge im Spiel sind oder der Kaufpreis hoch ist, wird ein maßgeschneiderter Unternehmenskaufvertrag unerlässlich. Die Garantien, Haftungsfreistellungen und die Wahl zwischen Anteilen und Vermögenswerten bestimmen, wer welches Risiko trägt. Ein Fehler bei dieser Risikoverteilung kann leicht mehr kosten als die Anwaltskosten. Lassen Sie den Vertrag vor der Unterzeichnung von einem Spezialisten prüfen, insbesondere bei einem Aktiendeal, der notariell beglaubigt werden muss.
Lesen Sie mehr über die Ausarbeitung sowie über Kosten und Ablauf: Unternehmenskaufvertrag, Ausarbeitung eines Unternehmenskaufvertrags und Erstellung eines Unternehmenskaufvertrags.
Häufig gestellte Fragen
Es handelt sich um den verbindlichen Vertrag, in dem der Verkauf eines Unternehmens festgehalten wird: Kaufgegenstand, Preis, Garantien, Haftungsfreistellungen und Bedingungen. Er ist das übergeordnete Dokument, das die gesamte Akquisition untermauert, unabhängig davon, ob Sie Anteile oder einzelne Vermögenswerte erwerben.
Bei einer Aktientransaktion erwerben Sie die Anteile der BV und alles wird übertragen, einschließlich Schulden und Verträge. Bei einer Asset-Liability-Transaktion erwerben Sie einzelne Bestandteile und wählen aus, welche Sie übernehmen möchten. Dadurch lassen sich versteckte Schulden leichter aus der Transaktion heraushalten.
Der Unternehmenskaufvertrag selbst bedarf keiner notariellen Beglaubigung. Die Übertragung von Anteilen an einer BV hingegen muss gemäß Artikel 2:196 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches notariell beurkundet werden. Bei einem Vermögenstausch ist eine notarielle Beglaubigung nur dann erforderlich, wenn beispielsweise Immobilien in den Kaufpreis einbezogen sind.
Garantien sind Erklärungen des Verkäufers zum Zustand des Unternehmens, beispielsweise zur Richtigkeit der Jahreszahlen und zum Fehlen verdeckter Ansprüche. Sind diese Erklärungen unrichtig, kann der Käufer vertraglich Schadensersatz verlangen, ohne zuvor einen gesetzlichen Mangel nachweisen zu müssen.
Eine Absichtserklärung legt die wichtigsten Eckpunkte und die Absicht fest und ist in der Regel für den Kauf selbst nicht bindend. Der Unternehmenskaufvertrag ist der endgültige, verbindliche Vertrag, der die Transaktion durchsetzt und die Garantien und Bedingungen im Detail regelt.
Dies ist jedoch begrenzt. Artikel 7:17 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (CB) zur Konformität und Artikel 6:228 zum Irrtum bieten bei komplexen Vorhaben nur wenig Orientierung. Daher regeln die Parteien die Risikoverteilung selbst durch Garantien und Freistellungen im Unternehmenskaufvertrag.
Eine Earn-out-Klausel ist ein Teil des Kaufpreises, der erst fällig wird, wenn das Unternehmen nach der Übernahme bestimmte Ergebnisse erzielt. Dadurch wird der Preis teilweise von der zukünftigen Geschäftsentwicklung abhängig, was das Risiko für den Käufer reduziert und den Verkäufer motiviert, den Übergang zu unterstützen.
