MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
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Die Erstellung eines Whitelabel-Vertrags für Software legt fest, wie ein Käufer bestehende Software unter seiner eigenen Marke vertreiben darf und welche Garantien der Entwickler im Hintergrund übernimmt. Kernpunkte sind vier Bereiche: die Marken- und Brandingrechte des Käufers, die Lizenz und das geistige Eigentum des Entwicklers, die Verantwortung gegenüber dem Endkunden sowie Datenschutzvereinbarungen. Wer diese vier Punkte sorgfältig regelt, vermeidet, dass Funktionsstörungen, Preisstreitigkeiten oder Kündigungen zu Konflikten eskalieren.
Die kurze Antwort
- Den Umfang definieren: Welche Software, welche Funktionen und unter welcher Marke verkauft der Kunde?.
- Sorgen Sie dafür, dass das Urheberrecht beim Entwickler verbleibt und der Käufer eine Vertriebslizenz erhält.
- Beschreiben Sie das Branding: wie die Marke des Kunden in der Software erscheint und was der Entwickler anzeigen darf.
- Ermitteln Sie den Supportumfang, die Verfügbarkeit und den Ansprechpartner für den Endkunden.
- Fügen Sie eine Datenverarbeitungsvereinbarung gemäß Artikel 28 der DSGVO hinzu, wenn personenbezogene Daten verarbeitet werden.
- Regulierung von Preisen, Margen, Haftung und ein reibungsloser Ausstieg durch Datentransfer.
Erstellung eines Whitelabel-Softwarevertrags: der Umfang
Beginnen Sie mit einer genauen Beschreibung dessen, was unter der eigenen Marke angeboten wird. Welche Software, welche Module, welche Updates und welche Märkte bzw. Endkunden? Ohne einen klar definierten Umfang entstehen später Diskussionen darüber, ob eine neue Funktion unter die bestehende Lizenz fällt oder separat abgerechnet werden muss. Beschreiben Sie außerdem, ob die Lizenz exklusiv ist (darf der Entwickler die gleiche Software auch einem Wettbewerber des Kunden anbieten) oder nicht.
Das Urheberrecht an Software ist im Urheberrechtsgesetz geregelt. Der rechtmäßige Nutzer darf die Software gemäß § 45j des Urheberrechtsgesetzes für den vorgesehenen Zweck verwenden, was jedoch kein Eigentum begründet. Bei einer White-Label-Vereinbarung behalten Sie das Urheberrecht beim Entwickler und räumen dem Käufer eine Nutzungs- und Vertriebslizenz ein. Halten Sie dies schriftlich fest, einschließlich der Frage, ob der Käufer Unterlizenzen an Endkunden vergeben darf.
Markenbildung und Markennutzung
- Kundenmarke. Steuern Sie, wie der Name, das Logo und die Corporate Identity des Kunden in der Benutzeroberfläche, in E-Mails und auf Rechnungen dargestellt werden.
- Unsichtbarkeit des Entwicklers. Es sollte vereinbart werden, ob und gegebenenfalls wo der Entwickler erwähnt werden darf. In der Regel wünscht sich der Kunde ein umfassendes Markenerlebnis.
- Domainnamen und URLs. Ermitteln Sie, ob die Software unter einer Subdomain des Kunden läuft.
- Änderungen. Es wird festgelegt, dass die Markenidentität nicht einseitig vom Entwickler geändert wird.
Support, Verfügbarkeit und Verantwortung
Der Endkunde schließt einen Vertrag mit dem Käufer ab, die Dienstleistung läuft jedoch auf der Software des Entwicklers. Daher muss die Vereinbarung ein Servicelevel enthalten, das der Käufer an seine Kunden weitergeben kann. Zu berücksichtigen sind garantierte Verfügbarkeit, Reaktionszeiten bei Ausfällen, Wartungsfenster und Eskalationswege. Außerdem sollte festgelegt werden, wer welchen Support leistet: Üblicherweise wird der First-Level-Support vom Käufer und der Second-Level-Support vom Entwickler übernommen.
Ein praktisches Beispiel: Eine Marketingagentur bietet ihren Kunden ein eigenes Dashboard unter ihrem Namen an. Die Software stammt von einem Entwickler. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Agentur Erstanfragen beantwortet, der Entwickler technische Probleme innerhalb von vier Stunden behebt und eine Verfügbarkeit von 99,5 Prozent garantiert und dass der Entwickler die Kunden der Agentur nicht direkt kontaktiert. So weiß die Agentur genau, was sie versprechen kann, und das Markenerlebnis bleibt ungetrübt.
Preise, Margen und Haftung
Legen Sie die Preisstruktur fest: eine feste Gebühr, einen Betrag pro Endnutzer oder eine Umsatzbeteiligung. Regulieren Sie, wie und wann Preise angepasst werden dürfen, damit die Gewinnspanne des Käufers nicht plötzlich schrumpft. Begrenzen Sie die gegenseitige Haftung in angemessener Weise, beispielsweise auf die Jahresgebühr, und schließen Sie indirekte Schäden nicht automatisch vollständig aus, wenn dies den Käufer im Hinblick auf seine Endkunden benachteiligt.
Datenschutz und Kündigung
Verarbeitet die Software personenbezogene Daten, ist gemäß Artikel 28 DSGVO eine Auftragsverarbeitungsvereinbarung erforderlich. Üblicherweise ist der Käufer bzw. Endkunde der Verantwortliche und der Entwickler der Auftragsverarbeiter oder Unterauftragsverarbeiter. Sicherheit, Unterauftragsverarbeiter, Aufbewahrungsfristen und Meldepflichten bei Datenschutzverletzungen müssen entlang der gesamten Wertschöpfungskette geregelt werden.
Schließen Sie mit einer klaren Ausstiegsregelung ab. Legen Sie die Kündigungsfrist fest, ob der Kunde die Software nach der Kündigung weiterhin für bestehende Endkunden nutzen darf und wie die Daten zurückgegeben oder übertragen werden. Eine gut durchdachte Ausstiegsregelung verhindert, dass es zu Konflikten mit den Endkunden des Kunden kommt.
Ehrliche Empfehlung
Bei einem festen Partner, einfacher Software und geringem Risiko lässt sich mit einem klaren Standardvertrag und einer Datenverarbeitungsvereinbarung eine solide Basis schaffen. In diesem Fall ist die Hinzuziehung eines Anwalts nicht unbedingt erforderlich. Sobald Sie die Software jedoch an eine wachsende Anzahl von Endkunden weiterverkaufen oder Ausfallzeiten diesen Kunden direkten Schaden zufügen, erfordern Haftung, Servicelevel und Exit-Strategie professionelle Beratung. Die vom Entwickler standardmäßig bereitgestellten Geschäftsbedingungen schützen in erster Linie ihn selbst. Lassen Sie den Vertrag daher von jemandem erstellen oder prüfen, der sich mit White-Label-Verträgen auskennt.
Sehen Sie sich den Software-Whitelabel-Vertrag, lesen Sie zunächst, was ein Software-Whitelabel-Vertrag ist , und erfahren Sie, was die Erstellung eines solchen Vertrags.
Häufig gestellte Fragen
Der Umfang der Software, die Lizenz und das geistige Eigentum, das Branding, der Supportumfang und die Verantwortung gegenüber dem Endkunden, die Preisgestaltung und Haftung, eine Datenverarbeitungsvereinbarung für personenbezogene Daten sowie eine Ausstiegsvereinbarung mit Datentransfer.
Ja, beim Whitelabeling behält der Entwickler das Urheberrecht an der Software. Der Käufer erhält eine Nutzungs- und Vertriebslizenz, um die Software unter seiner eigenen Marke zu verkaufen. Geben Sie an, ob der Käufer berechtigt ist, Unterlizenzen an Endkunden zu vergeben.
Das ist eine Entscheidung. Mit einer Exklusivlizenz darf der Entwickler die gleiche Software nicht an einen Konkurrenten des Kunden liefern. Exklusivität ist in der Regel teurer. Definieren Sie den Umfang genau, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.
Legen Sie ein Servicelevel mit garantierter Verfügbarkeit, Reaktionszeiten und Wartungsfenstern fest. Üblicherweise ist die Aufteilung in First-Level-Support beim Kunden und Second-Level-Support beim Entwickler. Vereinbaren Sie, dass der Entwickler Ihre Endkunden nicht direkt kontaktiert.
Verarbeitet die Software personenbezogene Daten, schreibt Artikel 28 der DSGVO eine Auftragsverarbeitungsvereinbarung zwischen dem Verantwortlichen und dem Auftragsverarbeiter vor. In einer White-Label-Kette müssen diese Vereinbarungen hinsichtlich Sicherheit, Unterauftragnehmern und Datenschutzverletzungen die gesamte Kette umfassend abdecken.
Entscheiden Sie sich für eine feste Gebühr, einen Betrag pro Endnutzer oder eine Umsatzbeteiligung und legen Sie fest, wie und wann Preise angepasst werden dürfen. So behalten Sie die Kontrolle über Ihre Marge und verhindern, dass eine einseitige Preiserhöhung Ihr Umsatzmodell gefährdet.
Legen Sie die Kündigungsfrist fest, ob der Käufer die Software weiterhin für bestehende Endkunden nutzen darf und wie die Daten zurückgegeben oder übertragen werden. Eine klare Ausstiegsregelung verhindert, dass ein Konflikt zwischen den Parteien Auswirkungen auf die Endkunden hat.
