MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Eine Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) formalisiert vorläufige Vereinbarungen vor einem endgültigen Vertrag. Bei Fusionen und Übernahmen, Partnerschaften oder größeren Vereinbarungen stellt sie einen Zwischenschritt zwischen Verhandlung und endgültigem Abschluss dar. Ihr Rechtsstatus ist uneinheitlich: Einige Teile sind bindend (Vertraulichkeit, Exklusivität), andere nicht (kommerzielle Bedingungen). Es ist wichtig, diese zu unterscheiden. Bei Übernahmen von KMU ist eine Absichtserklärung nahezu Standard. Im Folgenden werden Inhalt, mögliche Fallstricke und der Rechtsstatus erläutert.
Die kurze Antwort
- Was: eine vorläufige Vereinbarung vor dem Abschluss eines endgültigen Vertrags.
- Andere Bezeichnungen: LOI (Letter of Intent), Term Sheet, Memorandum of Understanding.
- Rechtsstatus: teils verbindlich (Geheimhaltungsvereinbarung, Exklusivitätsvereinbarung), teils unverbindlich (kommerziell).
- Anwendungsbereich: Fusionen und Übernahmen, Partnerschaften, Großaufträge, Joint Ventures.
- Ziel: Engagement demonstrieren, wichtige Punkte festhalten, Raum für sorgfältige Prüfung schaffen.
Was ist eine Absichtserklärung?
Schriftliches Dokument mit:
- Identifizierung der Parteien.
- Vorgeschlagene Transaktion (Fusion und Übernahme, Kooperation, größere Akquisition).
- Wichtigste Punkte (Preis, Struktur, Zeitpunkt).
- Voraussetzungen für das Vorgehen (Due Diligence, Finanzierung, Zustimmung des Vorstands).
- Vertraulichkeit und Exklusivität (verbindlich).
- Dauer der Absichtserklärung.
Nicht identisch mit dem endgültigen Vertrag – weitere Verhandlungen stehen noch aus.
Bindung vs. Nichtbindung
Bindung
- NDA: Vertraulichkeit des Informationsaustauschs.
- Exklusivität: vorübergehend keine Verhandlungen mit anderen.
- Einkaufsverbot: Es wird nicht aktiv nach Alternativen gesucht.
- Pflicht, in gutem Glauben zu verhandeln.
- Kostenerstattung: im Falle einer Kündigung in böser Absicht.
- Anwendbares Recht und Gericht.
Nicht bindend
- Kaufpreis (Änderungen nach Due-Diligence-Prüfung vorbehalten).
- Vertragsstruktur.
- Besondere Bedingungen (Garantien usw.).
- Einsendeschluss (vorläufig).
Inhalt der Absichtserklärung zur Fusion oder Übernahme
- Vorgeschlagene Transaktion: Aktienkauf, Unternehmenskauf, Fusion.
- Indikativer Kaufpreis: Betrag oder Formel (oft abhängig vom Fälligkeitsdatum).
- Zahlungsform: Bargeld, Aktien, Earn-out.
- Abschlussbedingungen: positiver Due-Diligence-Bericht, gesicherte Finanzierung, Zustimmung des Aufsichtsrats, Genehmigungen.
- Due-Diligence-Zugang: Datenraum, Punkt.
- Exklusivität: in der Regel 30-90 Tage Verhandlungszeit.
- Vertraulichkeit: Bestimmungen der Geheimhaltungsvereinbarung.
- Kostenaufteilung:jeder mit eigenem Anwalt, gemeinsam mit einem externen Anwalt.
- Zeitleiste: Voraussichtliche Meilensteine bis zum Abschluss.
- Verbindlicher/unverbindlicher Überblick: Klarheit pro Artikel.
Risiken bei LOI
- Unbeabsichtigt bindend: übermäßig konkrete Formulierungen können vom Richter als bindend ausgelegt werden.
- Lecks: unter Mitarbeitern oder Kunden – Reputationsschaden.
- Zeitverschwendung: lange LOI-Verhandlungen → Verzögerung des endgültigen Vertrags.
- Unerwartete Verpflichtung: z. B. eine Entschädigung bei Vertragsbeendigung.
Termsheet vs. LOI
- Term Sheet: kurze, stichpunktartige Zusammenfassung der wichtigsten Punkte (oft für Venture-Capital-Deals).
- LOI: ausführlicher, erzählerisch, mit verfahrenstechnischen Aspekten.
- MoU (Memorandum of Understanding): vergleichbar mit einer LOI, häufiger für Kooperationen als für Fusionen und Übernahmen.
Oftmals inhaltlich ähnlich – der Kontext bestimmt die Bezeichnung.
Beendigung der Absichtserklärung
Die Absichtserklärung endet bei:
- Der endgültige Vertrag wurde abgeschlossen.
- Ablauf der Laufzeit (in der Regel 60-90 Tage).
- Nichterfüllung der Abschlussbedingungen.
- Kündigung durch eine Partei – Folgen gemäß LOI.
Im Falle einer Kündigung bleiben die bindenden Teile (Geheimhaltungsvereinbarung, Exklusivitätsvereinbarung) für den vereinbarten Zeitraum gültig.
Lars' Absichtserklärung für Fusionen und Übernahmen
Lars erwägt die Übernahme eines kleinen Konkurrenten. Absichtserklärung:
- Indikativer Kaufpreis 1,2 Millionen Euro, vorbehaltlich des Fälligkeitstermins.
- Due-Diligence-Prüfungsfrist 60 Tage.
- Exklusivität für 90 Tage.
- Vertraulichkeit für 2 Jahre.
- Abschlussbedingungen: Due-Diligence-Prüfung positiv, Finanzierung gesichert.
- Voraussichtlicher Zeitplan: Abschluss innerhalb von 4 Monaten.
Kosten für die Erstellung der Absichtserklärung: 3.500 € für Lars' Anwalt. Im Falle eines Verkaufs: Die Kosten für den endgültigen Vertrag sind 10- bis 50-mal höher.
Ehrliche Empfehlung
Bei Fusionen und Übernahmen oder größeren Transaktionen ist eine Absichtserklärung (Letter of Intent, LOI) nahezu Standard. Investieren Sie in die professionelle Ausarbeitung durch einen M&A-Anwalt (2.500–10.000 €) – so vermeiden Sie unbeabsichtigte, bindende Verpflichtungen. Trennen Sie verbindliche von unverbindlichen Klauseln klar. Für Exklusivität empfiehlt sich eine angemessene Laufzeit (30–90 Tage). Eine Entschädigung bei Vertragsauflösung sollte im Voraus vereinbart werden. Die Absichtserklärung bildet die Grundlage für die Due-Diligence-Prüfung und den endgültigen Vertrag – die Investition zahlt sich durch die Vermeidung von Streitigkeiten aus.
Weitere Themen: Absichtserklärung bezüglich der Einlage, Aktienkaufvertrag und Due Diligence.
Häufig gestellte Fragen
Schriftliche Vorvereinbarung vor einem endgültigen Vertrag – Letter of Intent (LOI). Bei Fusionen und Übernahmen, Partnerschaften und größeren Vereinbarungen. Legt die wichtigsten Punkte fest, bekräftigt die Verbindlichkeit und ermöglicht die Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung.
Teilweise: Vertraulichkeit, Exklusivität, Pflicht zu Verhandlungen nach Treu und Glauben, Kostenerstattung bei unlauterem Verhalten – bindend. Geschäftsbedingungen (Preis, Struktur, Garantien) – unverbindlich (sofern nicht ausdrücklich anders angegeben).
Parteien, geplante Transaktion, Richtpreis, Zahlungsart, Abschlussbedingungen, Zugang zur Due-Diligence-Prüfung, Exklusivität, Vertraulichkeit, Kostenverteilung, Zeitplan, verbindlich/unverbindlich pro Artikel.
Üblicherweise 30–90 Tage für Verhandlungen. Bei größeren oder komplexeren Transaktionen: länger. Bei Bedarf Verlängerungsoption. Zu lange Verhandlungszeit: nachteilig für den Verkäufer (keine Alternativen). Zu kurze Verhandlungszeit: unzureichende Zeit für die Due-Diligence-Prüfung.
Unbeabsichtigte Bindungen durch zu konkrete Formulierungen, Indiskretionen (Reputationsschaden), Zeitverlust bei langwierigen Verhandlungen oder unerwartete Verpflichtungen wie etwa eine Entschädigung bei Vertragsauflösung können die Folge sein. Eine gute Rechtsberatung beugt diesen Risiken vor.
Term Sheet: kurz, die wichtigsten Punkte in Stichpunkten (VC-Deals). LOI: ausführlicher, narrativer Stil, mit Verfahrensbeschreibungen. MoU: vergleichbar mit einer LOI, häufiger für Kooperationen verwendet. Namenswahl kontextabhängig; Inhalt vergleichbar.
2.500 € bis 10.000 € für einen Anwalt für Fusionen und Übernahmen. Bei komplexen internationalen Transaktionen: 10.000 € bis 50.000 €. Die Investition in eine gut formulierte Absichtserklärung spart in der finalen Vertragsphase wertvolle Verhandlungszeit und beugt Streitigkeiten vor.
