İş birimlerinin elden çıkarılması

İş birimlerinin elden çıkarılması

Bir kuruluşun bir bölümü zarar etmeye başladığında, iş birimlerinin elden çıkarılması kararı alınabilir. Bu şekilde, kuruluşun iyi performans gösteren bölümleri korunurken, zarar eden bölümler aşamalı olarak ortadan kaldırılır ve elden çıkarılır. Bir iş biriminin elden çıkarılması söz konusu olduğunda, derhal hukuki danışmanlık alınması tavsiye edilir. Avukatlarımız ve hukuk uzmanlarımız, potansiyel riskleri müvekkille birlikte değerlendirir ve hukuki destek sağlar.

İş birimlerinin elden çıkarılmasıyla ilgili sorularınız mı var? Lütfen bizimle iletişime geçin.

Yeniden yapılandırma ve iflas sürecinin bir parçası olarak elden çıkarma

Bir işletme biriminin elden çıkarılması nadiren kendi başına bir amaçtır. Çoğu zaman, daha geniş bir yeniden yapılandırma ve iflas sürecinin bir aracıdır : zarar eden bir şubenin ayrılmasıyla, işletmenin sağlıklı çekirdeği kurtarılır ve uzun vadeli hayatta kalması güvence altına alınır. Finansal sıkıntı şiddetli olduğunda, elden çıkarma doğrudan yeniden yapılanma , alacaklılar anlaşması (WHOA) ve aşırı durumlarda iflastan sonra yeniden başlatma gibi konularla iç içe geçer . İşte tam da bu bağlamda fark ortaya çıkar: sakin sularda mantıklı olan bir elden çıkarma, iflastan hemen önce mütevelli tarafından sorgulanabilir. Avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımızdan oluşan karma ekiplerimiz, stratejik şirket hukukundan keskin iflas hukukuna kadar her iki dünyaya da aşinadır.

Varlık ve yükümlülük devri mi yoksa hisse devri mi?

Bir işletme birimini elden çıkarmanın iki ana yolu vardır. Varlık-yükümlülük devri işleminde, şirket birimin bireysel varlıklarını ve yükümlülüklerini devreder; alıcı ve satıcı, hangi varlıkların (envanter, makine, gayrimenkul, şerefiye, sözleşmeler) ve hangi yükümlülüklerin devredileceğini birlikte belirler. Bu, yeniden yapılandırmada genellikle caziptir: alıcı zarar eden veya riskli kısımları geride bırakırken, satıcı sağlıklı kısımları tasfiye eder. Hisse devri işleminde ise, tüm varlıklar, yükümlülükler ve gizli riskler de dahil olmak üzere tüm iştirak tek seferde devredilir. Her yolun kendine özgü yasal ve vergi sonuçları vardır: varlık-yükümlülük devri işleminde, defter karı hemen kurumlar vergisine tabi olurken, alıcı şerefiyeyi amortize edebilir. İster uluslararası bir grup olun ister küçük bir girişimci, amacınıza en uygun yapıyı önceden belirliyoruz.

İşletmenin devri: Çalışanların durumu ne olacak?

Bir işletme biriminin elden çıkarılmasında sıklıkla hafife alınan bir risk, işletmenin devridir. Birimin kimliği korunursa, Hollanda Medeni Kanunu'nun (BW) 7:662 ve sonraki maddeleri uygulanır. BW'nin 7:663. maddesi uyarınca, bu birimin çalışanları, tüm çalışma şartlarını koruyarak, kanun gereği alıcıya devredilir. Alıcı bunu sözleşmeyle hariç tutamaz. Ayrıca, eski işveren, devirden sonra bir yıl boyunca devirden önce doğan yükümlülüklerden müşterek ve müteselsil olarak sorumludur. İflas durumunda kurallar farklıdır: İflas Kanunu'nun 40. maddesi uyarınca, kayyum iş sözleşmelerini feshedebilir; bu da prensip olarak, iflastan sonra yeniden başlatma durumunda çalışanların otomatik olarak devredilmediği anlamına gelir. İşletmenin devrinin gerçekleşip gerçekleşmediğini ve bunun maliyet yapınız üzerindeki sonuçlarını değerlendiriyoruz.

Sözleşmeler, alacaklılar ve menkul kıymetler

Varlık ve yükümlülük işlemlerinde sözleşmeler otomatik olarak devredilmez: Sözleşmelerin devri için ilgili karşı tarafın işbirliği gereklidir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:159). Bu nedenle, önemli tedarikçi, kiralama ve finansman sözleşmeleri zamanında haritalandırılmalı ve gerektiğinde yeniden müzakere edilmelidir. Alacaklıların durumu da dikkat gerektirir: Değerli varlıkların elden çıkarılması, alacaklıların tahsilat seçeneklerinin pahasına olmamalıdır. Varlık yasal bir bölünme yoluyla elden çıkarılırsa (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:334a), alacaklıların yasal itiraz hakkı vardır. Hukuk uzmanlarımız, teminatların, müşterek ve müteselsil sorumlulukların ve devam eden yükümlülüklerin düzgün bir şekilde çözümlenmesini sağlayarak, sonrasında herhangi bir sürprizin ortaya çıkmamasını garanti eder.

Pauliana ve yöneticilerin sorumluluğu: iflasın tuzakları

İşte iflas boyutu burada önem kazanıyor. İflasın yaklaştığı bir dönemde bir işletme birimini elden çıkarırsanız, işlem geriye dönük olarak itiraz konusu olabilir. İflasın iptali davası (İflas Kanunu'nun 42. maddesi) uyarınca, alacaklıların zarar gördüğü ve tarafların bunu bildiği veya bilmesi gerektiği durumlarda, mütevelli heyeti gereksiz bir hukuki işlemi iptal edebilir. Değerli bir birimi çok düşük bir fiyata veya bağlı bir tarafa satarsanız, bu risk mevcuttur. Ayrıca, yönetim, yöneticilerin sorumluluğu: İflasın başlıca nedeni olan açıkça uygunsuz yönetim durumunda, mütevelli heyeti, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:248. maddesi uyarınca iflas masasındaki açık için yönetimi sorumlu tutabilir. Bu nedenle, dikkatlice belgelenmiş, işe uygun ve adil bir fiyata yapılan bir elden çıkarma lüks değil, saf bir risk yönetimidir.

İş birimlerinin elden çıkarılmasına yönelik yaklaşımımız

İster ana faaliyet alanı dışındaki bir bölümü elden çıkarmak isteyen büyük bir şirket olun, ister sağlıklı ana faaliyet alanını kurtarmayı hedefleyen bir KOBİ girişimcisi olun; avukatlarımız ve şirket içi hukuk danışmanlarımız karma ekipler halinde çalışarak stratejik ve hukuki destek sağlarlar. İşlem yapısını, vergi etkilerini, personel sonuçlarını ve iflas risklerini koordineli bir şekilde haritalandırır, sözleşmeleri hazırlar ve bunların uygulanmasını denetleriz. Bu, sağlam bir iş kararının daha sonra yasal olarak geri alınmasını önler. Bir iş birimini elden çıkarma konusunda sorularınız mı var? Herhangi bir yükümlülük altına girmeden danışmanlık için bizimle iletişime geçmekten çekinmeyin.