Devralma anlaşmazlıkları

Ne yapıyoruz?

Bir satın alma işlemi dinamik ve çok yönlü bir süreçtir. Genellikle, bir satın alma süreci, ilgili taraflar arasında fikir alışverişi için yapılan görüşmelerle başlar. Bu süreçte çeşitli çıkarlar belirlenir. Müzakere süreci genellikle birkaç aşamayı içerir ve bu aşamalarda karşılıklı bağlılık kademeli olarak güçlenir. Müzakere süreci, gizlilik sözleşmesi, niyet mektubu ve taslak sözleşme gibi çeşitli yaygın ara anlaşmaları içerir.

Müzakereler sırasında bir anlaşmazlık çıkarsa veya müzakereler hukuka aykırı bir şekilde sonlandırılırsa, yasal işlemler başlatılabilir. Hukuk uzmanlarımız ve avukatlarımız bu konuda destek sağlamaktadır. Elbette, kuruluşları mahkemede veya alternatif bir uyuşmazlık çözüm organı önünde de temsil ediyoruz.

Danışmanlık hizmetlerinden uyuşmazlık çözümüne kadar çeşitli roller üstlenebilecek bilgi ve uzmanlığa sahibiz. Birleşme ve devralma uyuşmazlıkları alanında deneyimli avukat ve hukuk uzmanlarından oluşan bir ekibimiz var. Olasılıkları görüşmek için bizimle iletişime geçin.

Şirket devralma anlaşmazlığı nedir?

Bir şirket veya hissenin alım satımı etrafında ortaya çıkan bir anlaşmazlık, devralma anlaşmazlığı olarak adlandırılır. Bu tür bir anlaşmazlık, anlaşma sonuçlanmadan önce de mevcut olabilir – örneğin, müzakerelerin başarısızlıkla sonuçlanması durumunda – ancak pratikte, çoğu anlaşmazlık, satın alınan şirketin hayal kırıklığı yaratması veya diğer tarafın anlaşmalara uymaması durumunda, devralmadan sonra ortaya çıkar. Dava/Anlaşmazlıklar , devralma anlaşmazlıklarına dava perspektifinden yaklaşıyoruz: haklarınızı uygulamaya, tazminat almaya ve mahkeme, hakem veya bağlayıcı danışman önünde işlemler yürütmeye odaklanıyoruz. İster uluslararası bir grup olun, ister işini satmış köşedeki fırıncı olun – avukat ve şirket içi danışmanlardan oluşan karma ekiplerimiz hem alıcıya hem de satıcıya yardımcı olur.

Sık karşılaşılan devralma anlaşmazlıkları

Her anlaşma farklı olsa da, bazı anlaşmazlıklar tekrar tekrar ortaya çıkar. Ele aldığımız başlıca birleşme ve devralma anlaşmazlığı türleri şunlardır:

• Garanti ihlali. Satıcı, satış sözleşmesinde belirli gerçeklerin doğru olduğunu garanti eder (örneğin, alacak miktarı veya ödenmemiş alacakların bulunmaması). Bir garantinin yanlış olduğu ortaya çıkarsa, bu bir ihlal teşkil eder ve alıcı tazminat veya ifa talebinde bulunabilir.
• Tazminat yükümlülüğünün ihlali. Bir tazminat, belirli ve öngörülebilir bir riski (örneğin vergi talebi veya devam eden bir anlaşmazlık) kapsar. Bu risk gerçekleşirse, satıcının genellikle zararı bire bir oranında tazmin etmesi gerekir.
• Kazanç paylaşımı anlaşmazlıkları. Kazanç paylaşımında, satın alma fiyatının bir kısmı gelecekteki sonuçlara bağlıdır. Hesaplama, alıcının sonuçları engellemesi veya diğer alacaklara karşı mahsup edilmesi konularında anlaşmazlıklar ortaya çıkar.
• Hata ve sözleşmeye aykırılık. Alıcı, satın aldığı ürün hakkında yanıltıldığını düşünüyor çünkü önemli bilgiler gizlenmiş veya şirket sözleşmeye uymamış.
• Rekabet etmeme maddesinin ihlali. Satıcı, kararlaştırılan rekabet etmeme veya müşteri kazanmama maddesini ihlal ederek, rekabetçi faaliyetlere yeniden başlar veya personelini veya müşterilerini de beraberinde götürür.
• Görüşmelerin yarıda kesilmesi. Taraflardan biri, diğer tarafın anlaşmanın sonuçlanmasını haklı olarak beklemeye hakkı varken, yetkisiz bir zamanda görüşmeleri yarıda keser.

Garanti ve tazminatlar: ihtilafın özü

Satın alma anlaşmazlıklarının çoğu, satın alma sözleşmesindeki garanti ve tazminat hükümleri etrafında döner. Hukuki ayrım temeldir. Garanti, satıcının genel bir riskle ilgili beyanıdır; yanlış olduğu kanıtlanırsa, alıcı zararın meydana geldiğini ve kapsamını kanıtlamak zorundadır. Tazminat ise belirli, adı geçen bir riskle ilgilidir ve alıcıya daha fazla güvence sunar: risk gerçekleşirse, satıcı prensip olarak tamamen sorumludur. Garanti ihlali durumunda, bunu ifa etmeme olarak adlandırıyoruz ve bu durumda Hollanda Medeni Kanunu'nun 6:74. maddesi uyarınca tazminat talep edilebilir. Sizin durumunuzda hangi yolun (garanti, tazminat, hata veya sözleşmeye aykırılık) en güçlü davayı sunduğunu dikkatlice değerlendiriyoruz.

Hukuki dayanaklar ve çözüm yolları

Olayın detaylarına bağlı olarak çeşitli yasal yollar mevcuttur. Mümkün olan yerlerde bunları birleştirir, gerektiğinde ise birini seçeriz:

• Garanti veya tazminat yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi halinde ifa ve zararların tazmini (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:74)
• aykırılık ortaya çıkar (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:17). Bu uygunluk şartı sadece varlık ve yükümlülük işlemlerine değil, hisse senedi alım satımına da uygulanır.
• Yanlış bilgi verilmesi sonucu yapılan ve doğru bilgi verilmiş olsaydı bu şekilde yapılmayacak olan sözleşmenin, hata nedeniyle iptali söz konusudur (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:228)
• Yeterince ciddi bir ihlal halinde satın alma sözleşmesinin feshi (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:265)
• Sözleşme öncesi makuliyet ve adalet gerekçeleriyle, mevcut koşullar altında fesih kabul edilemez olduğunda müzakerelerin sonlandırılması

Lütfen dikkat: Yanlış garanti nedeniyle oluşan zararların tazmini ve sözleşmenin feshi her zaman birlikte ele alınamaz. Sözleşmenin feshi, garantinin kendisini etkiler ve bu da söz konusu garantiye dayalı olarak daha sonra açılacak tazminat davasının başarısız olmasına neden olabilir. Bu nedenle doğru sırayı ve yasal dayanağı seçmek çok önemlidir – dava avukatlarımız tam olarak buna odaklanmaktadır.

Prosedür: hakim, tahkim veya bağlayıcı tavsiye

Bir satın alma anlaşmazlığının nasıl çözüleceği, satın alma sözleşmesinde kararlaştırılanlara ve gizliliğin önemine bağlıdır. Biz üç yoldan işlem yürütüyoruz:

• Mahkeme. Sözleşmede kendi uyuşmazlık çözüm mekanizması öngörülmemişse, yetkili mahkeme olağan mahkemedir. Dava süreci kamuya açıktır ve karar tüm taraflar için netlik sağlar.
• Tahkim. Genellikle büyük satın almalarda üzerinde anlaşmaya varılan bir yöntemdir. Tahkim gizlidir – hassas ticari bilgiler açısından büyük bir avantajdır – ve tahkim kararları dünya çapında uygulanabilir.
• Bağlayıcı tavsiye. Genellikle kazanç payının belirlenmesi veya satın alma fiyatının ayarlanması gibi belirli finansal sorular için kullanılır. Bu yöntem hızlı, gayri resmi ve nispeten ucuzdur.

Biz sadece en umut vadeden hukuki zemini değil, aynı zamanda en uygun usul yolunu da öneriyoruz ve ilk ihtar mektubundan duruşmaya kadar size destek oluyoruz.

MKB Juristen bir satın alma anlaşmazlığında neden yer alıyor?

MKB Juristen'de avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanları karma ekipler halinde birlikte çalışır. Bu sayede, üst düzey dava süreçlerini pratik iş anlayışıyla birleştirerek, küçük işletmeler için bile uygun fiyatlar sunabiliyoruz. Uluslararası şirketlerden köşedeki fırıncıya kadar pazarın tüm yelpazesine hizmet veriyor ve hem alıcıların hem de satıcıların uygulamalarını anlıyoruz. Bu şekilde, yalnızca hukuki konumunuzu değil, mümkün olduğunca ticari ilişkinizi de koruyoruz. Bir devralma anlaşmazlığı, daha geniş kapsamlı Dava / Anlaşmazlıklar.

Şirket devralma anlaşmazlıkları hakkında sıkça sorulan sorular

Garanti ve tazminat arasındaki fark nedir?
Garanti, genel bir riskle ilgili bir beyandır; ihlal durumunda, alıcı zararı kanıtlamak zorundadır. Tazminat ise belirli, adı geçen bir riski kapsar ve alıcıya daha fazla güvence sağlar: eğer bu risk gerçekleşirse, satıcı prensip olarak tamamen sorumludur.

Bir işletme devralımını geri alabilir miyim?
Bazen evet. Hata durumunda, sözleşme iptal edilebilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:228) ve ciddi bir ihlal durumunda feshedilebilir (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:265). Bunun mümkün ve mantıklı olup olmadığı büyük ölçüde olaylara bağlıdır.

Uygunsuzluk hisse senedi alımında da geçerli midir?
Evet. Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:17 maddesindeki uygunluk şartı, yalnızca varlık-yükümlülük işlemine değil, bir işletmedeki hisselerin alım satımına ve devrine de uygulanır.

Şirket devralma anlaşmazlığımı kim ele alıyor?
MKB Juristen'den, şirket devralma anlaşmazlıkları ve mahkeme önündeki davalar, tahkim ve bağlayıcı danışmanlık konularında deneyimli avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanlarından oluşan karma bir ekip.