MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hissedar anlaşmazlıkları genellikle strateji, temettü dağıtımı veya yönetim gücünün kötüye kullanılması nedeniyle ortaya çıkar. Hızlı bir çözüm, yıllarca süren durgunluğu ve önemli zararları önler. Çözüm yolları şunlardır: müzakere, arabuluculuk, yasal anlaşmazlık çözümü (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:335 ve devamı), Ticaret Odası önünde soruşturma işlemleri veya hisselerin geri çekilmesi/ihraç edilmesi. Bram ve Joris (önceki bir AHO grubundan): giderek büyüyen çatışmaları - seçenekleri neler?
Kısa cevap
- Yaygın nedenler: strateji farklılığı, temettü anlaşmazlığı, yönetim kurulu suistimali, çıkış isteği.
- Birinci yol: Arabulucu rehberliğinde müzakere.
- İkinci yol: anlaşmazlık çözümü — mahkeme yoluyla geri çekilme veya ihraç.
- Üçüncü yol: Ticaret Odası'nda soruşturma prosedürü.
- Önlem: Çıkmazı önleme maddesi içeren iyi bir hissedarlar sözleşmesi.
Ortak nedenler
- Strateji çatışması:büyümeye yatırım yapmak mı yoksa temettü ödemek mi?
- Temettü anlaşmazlığı:Çoğunluk kendi çıkarı için temettüyü ödemeyi reddetti.
- Yöneticilik yetkisinin kötüye kullanımı: Kendi çıkarına hizmet eden yönetici/hissedar.
- Kişisel çatışmalar: İş hayatından duygusal çatışmalara evrildi.
- Çıkış isteği: biri satmak istiyor, diğerleri istemiyor.
- Yeni hissedarın katılımı: güç dengesinde değişiklikler.
- Hissedarlar sözleşmesinin ihlali: öncelikli satın alma hakkı olmaksızın satış yapılması.
Çatışmadan çıkış yolları
1. Müzakere
En ucuz ve en hızlı yol. Doğrudan veya bir arabulucu vasıtasıyla (2.500-10.000 €) — bağımsız kolaylaştırıcı. Genellikle kişisel ağırlığı olmayan iş anlaşmazlıkları için yeterlidir.
2. Uyuşmazlık çözümü (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:335 ve devamı)
Kanunla düzenlenmiştir:
- Geri çekilme (Madde 2:343): Hissedarın menfaatlerine ciddi zarar gelmesi halinde hisselerinin satın alınmasını talep etmesi.
- Hissedarlıktan Çıkarma (Madde 2:336): Çoğunluk, özel limited şirketine ciddi zarar veren davranışlarda bulunan bir hissedarın hissedarlıktan çıkarılmasını talep eder.
Ticaret Odası aracılığıyla yürütülen prosedür 1-2 yıl sürer ve 25.000-100.000 € tutarındadır.
3. Anket prosedürü
Amsterdam Ticaret Odası'na yapılan başvuruda, özel limited şirketin politikası hakkında soruşturma talep edilir. Eğer soruşturma haklı bulunursa: olası çözümler (yönetim kurulunun görevden alınması, denetim müdürü atanması) uygulanabilir. Bu, yapısal yönetimsel hatalar durumlarında geçerlidir.
4. Hisse satışı yoluyla çıkış
En hızlı yol: bir taraf diğerini satın alır. Değer konusunda anlaşmazlık durumunda: bağımsız değerleme veya tahkim. Genellikle hissedarlar sözleşmesinde önceden belirlenmiş bir formül aracılığıyla.
Hissedarlar sözleşmesi bir sigorta niteliğindedir
İyi bir hissedarlar sözleşmesi nihayetinde gerginliğin tırmanmasını önler:
- Karar verme sürecinin tıkanması durumunda izlenecek prosedür: Çıkmaz madde
- da katılması/sürüklenmesi:
- Öncelikli satın alma hakkı: Satış gerçekleştiğinde diğer hissedarlar öncelikli satın alma hakkına sahiptir.
- İyi ayrılan / Kötü ayrılan: gönüllü ayrılma ve zorunlu ayrılma için farklı ücretlendirme uygulanır.
- Rezervasyon düzenlemesi:önceden belirlenmiş temettü politikası.
Bram ve Joris'in anlaşmazlığı
Bram ve Joris (yüzde 50/50 hisse): Yeni bir pazara yatırım konusunda anlaşmazlık yaşıyorlar. Bram 500.000 € yatırım yapmak isterken, Joris temettü dağıtmak istiyor.
Yaklaşmak:
- 1. Adım: Arabuluculuk (5.000 €) — başarısız.
- Adım 2: AHO'da kilitlenme maddesini devreye sokun — bu, bire bir satış işlemlerine yol açar.
- 3. Adım: Hisselerin bağımsız değerlemesi.
- 4. Adım: Bram, Joris'in hissesini 1,2 milyon Euro karşılığında satın alıyor.
AHO'nun çıkmaz madde içeren sözleşmesi olmasaydı: aylarca süren davalar, 50.000 €'dan fazla avukatlık ücreti, daha yüksek tazminatlar. AHO on binlerce € tasarruf sağladı.
Dürüst tavsiye
Ortaya çıkan bir anlaşmazlık durumunda: hızlı hareket edin. Önce arabuluculuk (gönüllü, gizli, düşük maliyetli). Müzakereler çıkmaza girdiğinde ancak o zaman Ticaret Odası aracılığıyla yasal yollara başvurun. Önceden sağlam bir hissedarlar sözleşmesine yatırım yapın — çıkmaz, çıkış mekanizması, değerleme formülü. Bu, gelecekteki bir anlaşmazlık durumunda yıllarca sürecek davaları önler.
Diğer konular: anlaşmazlık çözümü, AHO taslağı hazırlama ve çıkmaz madde.
Sıkça Sorulan Sorular
Strateji çatışması (yatırım vs. temettü), temettü çatışması, yönetim kurulu yetkisinin kötüye kullanılması, kişisel çatışmalar, çıkış isteği ve hissedarlar sözleşmesinin ihlali (örneğin, ön alım hakkı uygulanmadan satış).
Müzakere (muhtemelen arabulucu yardımıyla), yasal uyuşmazlık çözümü (mahkeme yoluyla geri çekilme veya ihraç), Ticaret Odası önünde soruşturma prosedürü veya hisse satışı yoluyla çıkış.
Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:343 — Hissedar, diğer hissedarların davranışları nedeniyle menfaatlerine ciddi zarar verilmesi gerekçesiyle hisselerinin satın alınmasını talep etmektedir. Dava, Ticaret Odası aracılığıyla yürütülecektir.
Madde 2:336 BW — özel limited şirketine ciddi zarar veren davranışlar nedeniyle bir hissedarın hisselerinin çoğunluk tarafından ihraç edilmesini talep eder. Yüksek eşik: davranışın devam etmesi ve uyarıdan sonra sona ermemesi gerekir.
Özel limited şirketin politikasına ilişkin soruşturma başlatılması için Ticaret Odası'na talep. Soruşturmanın haklı bulunması durumunda: olası çözümler (yönetim kurulunun görevden uzaklaştırılması, denetim müdürü atanması, şirketin feshi). Yapısal yönetimsel hatalar için.
Uyuşmazlık çözümü: 1-2 yıl, maliyetler 25.000-100.000 €. Soruşturma süreci: Geçici tedbirler için 6-12 ay, toplam süreç 2-3 yıl. Arabuluculuk: Aylar, maliyetler sınırlı (2.500-10.000 €).
İyi hazırlanmış bir hissedarlar sözleşmesi; kilitlenme maddesi, birlikte hareket etme/sürükleme, öncelikli satın alma hakkı, iyi/kötü ayrılma maddeleri ve bir değerleme formülü içermelidir. Bunlar üzerinde önceden anlaşmak, gelecekte bir anlaşmazlık durumunda yıllarca sürecek davaları önler.
