MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Yasal uyuşmazlık çözüm mekanizması (Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:335-2:344 maddeleri), hissedarlara ve özel limited şirketlere (BV'ler) ciddi bir anlaşmazlık durumunda yasal yollar sunar: ihraç (çoğunluk hissedarı ihraç eder) veya geri çekilme (hissedar hisselerinin satın alınmasını talep eder). Prosedür Amsterdam Ticaret Odası aracılığıyladır. Amaç: tıkanmış hissedar ilişkilerini çözmek. Süre 1-2 yıl, maliyet 25.000-100.000 €. Önemli: Uyuşmazlık çözüm mekanizması yapısal anlaşmazlıklar içindir, tesadüfi anlaşmazlıklar için değildir.
Kısa cevap
- Konu: Ciddi bir hissedar anlaşmazlığı durumunda izlenecek yasal prosedür.
- İki seçenek: ihraç (Madde 2:336) ve geri çekilme (Madde 2:343).
- İşlem , Amsterdam Ticaret Odası aracılığıyla gerçekleştirilecektir
- Süre: 1-2 yıl.
- Maliyetler: Avukat ve değerleme dahil 25.000 € - 100.000 € ve üzeri.
Sınır dışı etme (Madde 2:336 BW)
Bir veya daha fazla hissedar (toplamda çıkarılmış sermayenin üçte birinden fazlasına sahip olanlar), diğer bir hissedarın hisselerinin çıkarılmasını ve diğer hissedarlara adil değer üzerinden satılmasını talep eder.
Şart: Hissedarın davranışı, BV'nin çıkarlarına "devamının artık tolere edilemeyeceği ölçüde" zarar vermelidir. Yüksek eşik – tesadüfi bir anlaşmazlık değil.
Örnekler: yapısal engelleyici oy verme davranışı, kendi eylemlerinden kaynaklanan mali zarar, yıllar içinde karar alma süreçlerinin aksaması.
Geri Çekme (Madde 2:343 BW)
Hissedar, diğer hissedarların davranışları nedeniyle hissedar olarak haklarına ciddi zarar verildiği gerekçesiyle hisselerinin satın alınmasını talep ediyor.
Şart: Hissedarın artık BV'de kalması makul bir şekilde beklenemez.
Örnekler: Çoğunluğun yönetim kurulu gücünü sürekli kötüye kullanması, kâr marjı olmasına rağmen temettü ödemeyi reddetmesi, kişisel çekişmelerin işbirliğini imkansız hale getirmesi.
Prosedür
- Dilekçe: Avukat aracılığıyla Ticaret Odası'na sunuldu.
- Savunma beyanı: Karşı taraftan 6-8 hafta içinde.
- Sözlü duruşma: 3 hakimin huzurunda yapılan duruşma — genellikle başvurudan 3-6 ay sonra gerçekleşir.
- Ara karar: Uyuşmazlığın yeterince ciddi olup olmadığının değerlendirilmesi.
- Uzman incelemesi: Atanmış bir uzman tarafından hisse senedi değerinin değerlendirilmesi (değerleme maliyeti 5.000 € - 25.000 €).
- Nihai karar: Hisselerin belirlenen değer üzerinden devri.
Hisse değerlemesi
Temel soru: Hisse senetlerinin değeri nedir? Yöntemler:
- İçsel değer: Mevcut varlıkların defter değeri.
- Kârlılık değeri:Geçmiş yılların aktifleştirilmiş kârı.
- İskontolu nakit akışı (DCF): Gelecekteki nakit akışı.
- Piyasa değeri: Benzer büyüklükteki şirketlerle karşılaştırma.
Değerleme işlemini bağımsız bir uzman (genellikle bir muhasebeci veya kurumsal finans uzmanı) gerçekleştirir. Her iki taraf da rapora yanıt verebilir.
Uyuşmazlık çözümüne alternatifler
Uyuşmazlık çözüm süreci son çaredir; daha erken denemeyi düşünün:
- Arabulucu ile görüşme: 5.000-15.000 €, haftalar.
- Hissedarlar sözleşmesinin devreye sokulması: çıkmaz maddesi, çıkış mekanizması.
- Tahkim: Ticaret Odasına kıyasla daha hızlı ve gizli bir yol.
- Soruşturma prosedürü: kötü yönetime ilişkin soruşturma için diğer prosedür.
Maliyetler ve riskler
- Avukatlar: Dava sürecinin tamamı için taraf başına 15.000 € - 75.000 €.
- Mahkeme harcı: 695 € (İşletme Odası 2024).
- Uzman değerlendirmesi: 5.000-25.000 €.
- Kişisel zaman (belgeler ve duruşma için birçok gün).
- Tahliye, hakimin davayı düşürmesine de yol açabilir; bu da yatırım kaybı anlamına gelir.
Bram ve Joris'in anlaşmazlık çözüm planı
Bram ve Joris (yüzde 50/50 hissedarlar) meseleyi dostane bir şekilde çözemediler. Arabuluculuk başarısız oldu. Bram, Joris'in yıllarca süren engelleme çabaları nedeniyle ihraç davası açıyor.
- Bram'ın dilekçesinin maliyeti 15.000 €.
- Joris'in savunmasının maliyeti 12.000 €.
- Joris hisselerinin uzman değerlendirmesi: 15.000 €.
- Teslim süresi: 18 ay.
- Nihai karar: Joris, Bram'e 1,1 milyon Euro karşılığında hisse satmak zorundadır.
Toplam masraf: Her iki taraf için 42.000 € artı 18 aylık gecikme. Önceki arabuluculuk görüşmesinde benzer bir sonuç elde edilmişti ve maliyetin %10'u kadardı.
Dürüst tavsiye
Uyuşmazlık çözümü, son yasal çaredir; pahalı, uzun ve duygusal bir süreçtir. Önce müzakere (muhtemelen bir arabulucu ile), ardından hissedarlar sözleşmesi mekanizmaları ve son olarak tahkim. Uyuşmazlık çözümü gerçekten de son çaredir. Önlem olarak: çıkmaz madde ve çıkış mekanizması içeren iyi bir hissedarlar sözleşmesine yatırım yapın.
Diğer konular: hissedar anlaşmazlığı, çıkmaz madde ve hissedarlar sözleşmesi taslağı hazırlama.
Sıkça Sorulan Sorular
Ciddi bir hissedar anlaşmazlığı için yasal prosedür (Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:335-2:344 maddeleri). İki seçenek: ihraç (çoğunluk hissedarı ihraç eder) veya geri çekilme (hissedar hisselerinin satın alınmasını talep eder). Ticaret Odası aracılığıyla.
Madde 2:336 BW — Sermayenin üçte birinden fazlasına sahip hissedarlar, diğer bir hissedarın hisselerinin çıkarılmasını talep edebilirler. Şart: Davranış, devamının tahammül edilemeyeceği ölçüde şirkete zarar veriyorsa. Yüksek eşik.
Madde 2:343 BW — Hissedar, diğer hissedarların davranışları nedeniyle haklarında ciddi hasar meydana geldiği gerekçesiyle hisselerinin satın alınmasını talep eder. Şart: Artık hissedarın BV'de kalmasının makul bir şekilde beklenememesi.
İşlem süresi 1-2 yıl. Avukat ücreti taraf başına 15.000-75.000 €. Mahkeme masrafları 695 €. Uzman değerleme 5.000-25.000 €. Zaman ve risk dahil toplam maliyet 25.000-100.000 € ve üzeri.
Değerleme, bağımsız bir uzman (muhasebeci veya kurumsal finans uzmanı) tarafından gerçekleştirilir. Yöntemler: içsel değer, karlılık değeri, iskonto edilmiş nakit akışı (DCF), piyasa değeri. Her iki taraf da rapora yanıt verebilir.
Arabulucu ile müzakere (5.000-15.000 €), hissedarlar anlaşması mekanizmaları (çıkmaz, çıkış), tahkim (daha hızlı ve gizli), soruşturma prosedürü (kötü yönetim soruşturması için). Son çare olarak uyuşmazlık çözümü.
İyi bir hissedarlar sözleşmesi; kilitlenme maddesi, çıkış mekanizması, birlikte kalma/sürüklenme, iyi/kötü ayrılanlara ilişkin hükümler ve değerleme formülü içermelidir. AHO'ya önceden yatırım yapmak, sonrasında yıllarca sürecek davalardan kaçınmanızı sağlar.
