MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Katılım sözleşmesi, bir melek yatırımcı, risk sermayesi şirketi veya stratejik ortak tarafından özel limited şirketine (BV) yapılan yatırımı düzenler. İçeriğinde şunlar bulunur: yatırım şartları (miktar, değerleme, hisse sınıfı), yönetim hakları (yönetim kurulu üyeliği, veto hakkı), seyreltme karşıtı hükümler ve çıkış mekanizmaları (sürükleme/birlikte yatırım, ön alım hakkı). Neredeyse her zaman hissedarlar sözleşmesiyle birlikte düzenlenir. Dış yatırım alan KOBİ BV'leri için vazgeçilmez bir kılavuzdur. Aşağıda yapısı ve olası sorunları yer almaktadır.
Kısa cevap
- Konu: Bir limited şirket (BV) ile bir yatırımcı arasında yapılan yatırım sözleşmesi.
- İçerik: miktar, değerleme, hisseler, yönetişim, seyreltme karşıtı önlemler, çıkış.
- Hissedarlar sözleşmesi (AHO) ile birlikte
- Kimler için: Melek yatırımcı, risk sermayesi yatırımcısı, özel sermaye yatırımcısı, stratejik ortak.
- Amaç: Haklar ve çıkış yolları konusunda net anlaşmalara varmak.
Anlaşmanın içeriği
- Yatırım miktarı:Ne kadar ve hangi biçimde (nakit, dönüştürülebilir kredi).
- Değerleme: Yatırım öncesi veya yatırım sonrası değerleme.
- Hisselerin türleri: adi hisseler, birikimli imtiyazlı hisseler, harf hisseleri.
- Fonların kullanım amacı: Yatırımın ne için kullanılabileceği.
- Kapanış koşulları: durum tespiti, yönetim kurulu onayı, hukuki inceleme.
Yönetim hakları
Yatırımcı için, mülkiyete ek olarak:
- Yönetim kurulu üyeliği: Yürütme Kurulu veya Denetleme Kurulu üyeliği.
- Gözlemci sağ: oy hakkı olmayan üye, bilgi alır.
- Veto hakkı: Önemli kararlar (birleşme, satış, sermaye değişikliği) ile ilgili.
- Bilgi edinme hakları: aylık raporlar, yıllık hesaplar, performans göstergeleri.
- İnceleme hakkı: Şüpheli sorunlar durumunda kitaplara erişim hakkı.
Yatırımcı koruması
Seyreltme karşıtı
Bir sonraki yatırım turunda daha düşük bir değerleme üzerinden hisse seyreltmesine karşı koruma:
- Tamamen düşük fiyattan alım: yatırımcı yeni düşük fiyatı alıyor (kurucular için zor).
- Ağırlıklı ortalama: eski ve yeni fiyatın ortalaması (daha adil).
Tasfiye önceliği
Çıkışta: yatırımcı önce yatırımını geri alır, ardından kâr payına ortak olur:
- 1x Katılım göstermeyenler için: Geri ödeme veya orantılı kar arasında seçim yapma imkanı.
- 1x katılım: nakit iadesi + orantılı kar (kurucular için yüksek oran).
- Çoklu tercihler: 2x, 3x — riskli işlemler için aşırı değerler.
Öncelik hakları
Bir sonraki turda: yatırımcı kendi payını koruyabilir (orantılı yatırım).
Çıkış mekanizmaları
- Sürükleme taktiği: Bir satışta, çoğunluk azınlığı ortak satış yapmaya zorlayabilir.
- Ortak satış hakkı: Bir satış durumunda, azınlık hissedarı ortak satış hakkına sahiptir.
- ROFR (Öncelikli Satın Alma Hakkı): Diğer hissedarlar satışta öncelikli hakka sahiptir.
- Satış opsiyonu: Yatırımcı, kurucuları X yıl sonra hisseleri geri satın almaya zorlayabilir.
- Alım opsiyonu: Kurucular, formüle göre yatırımcı hisselerini geri satın alabilirler.
Değerleme yöntemleri
- Yatırım öncesi değer: Yatırımdan önceki işletme değeri.
- Yatırım sonrası: yatırım öncesi + yatırım.
Örnek: Yatırım öncesi değer 4 milyon €, yatırım 1 milyon € → yatırım sonrası değer 5 milyon €. Yatırımcı %20 pay alır (1 milyon € ÷ 5 milyon €).
Kalenin kurucusu
Yatırımcılar sıklıkla kurucunun hisselerinin devredilmesini talep ederler:
- Kurucu hisselerini 4 yıl içinde (tipik olarak) kazanın.
- 1 yıllık uçurum: 1 yıl dolmadan ayrılma durumunda hisselerin kaybedilmesi.
- Orantılı olarak: 2 yıl sonra kazanılan %50.
- İyi ayrılan ile kötü ayrılan arasındaki farklar: gönüllü ayrılma ve işten çıkarılma için farklı koşullar.
Dürüst tavsiye
Dış yatırım çeken özel limited şirketler için: sağlam bir hukuk danışmanlığına yatırım yapın (tohum yatırımı için 5.000-25.000 €, Seri A+ için 25.000-100.000 €). Vazgeçilmez temel noktalar: tasfiye önceliği, seyreltme karşıtı madde, kurucunun haklarının devri, kurumsal yönetim. Şartname belgesini dikkatlice okuyun - küçük bir madde milyonlarca dolarlık etkiye sahip olabilir. Kurucular için: deneyimli bir birleşme ve devralma avukatı şarttır - yatırımcının orantısız haklar elde etmesini önler.
Diğer konular: hissedarlar sözleşmesi, girişim şirketinin yatırımcıya hazır hale getirilmesi ve hisse satın alma sözleşmesi.
Sıkça Sorulan Sorular
Özel limited şirket (BV) ile yatırımcı (melek yatırımcı, risk sermayesi, özel sermaye, stratejik yatırımcı) arasında yapılan yatırım sözleşmesi. Yatırım şartlarını, yönetim haklarını, koruma maddelerini ve çıkış mekanizmalarını içerir. Neredeyse her zaman hissedarlar sözleşmesiyle birlikte düzenlenir.
Yatırım öncesi değer: Yatırımdan önceki şirket değeri. Yatırım sonrası değer: Yatırım öncesi değer + yatırım. Yatırım öncesi değer 4 milyon € + yatırım 1 milyon € = yatırım sonrası değer 5 milyon €. Yatırımcı %20 pay alır. Müzakereden önce hangi tutarların geçerli olduğu konusunda net bir şekilde iletişim kurun.
Çıkışta, yatırımcı önce yatırımını geri alır, ardından kâr payından bir bölüm alır. Yatırım türleri: 1x katılımsız (getiri veya orantılı kâr seçeneği), 1x katılımlı (her ikisi de), çoklu (2x, 3x). Yüksek çoklu yatırımlar kurucular için ağır yük oluşturur.
Bir sonraki yatırım turunda daha düşük bir değerleme üzerinden hisse seyreltmesine karşı koruma. Tam oranlı yatırım: ağır (yatırımcı eski yatırımı için yeni ve düşük bir fiyat alır). Ağırlıklı ortalama yatırım: daha adil, standart. Müzakere - kurucular için önemli.
Kurucular genellikle 4 yıl içinde hisse kazanırlar ve 1 yıllık bir bekleme süresi vardır. Bekleme süresinden önce ayrılmak hisse kaybına yol açar. Bekleme süresinden sonra orantılı olarak hisse kaybı yaşanır. İyi niyetli ayrılanlar (gönüllü, hastalık nedeniyle) ve kötü niyetli ayrılanlar (istifa, sözleşme şartlarını ihlal) için farklı hisse geri alım koşulları geçerlidir.
Yönetim kurulunda gözlemci üye olma hakkı, önemli kararlarda (birleşme, satış, sermaye değişikliği) veto hakkı, bilgi edinme hakkı (raporlar), inceleme hakkı (defterlere erişim). Yatırımcı için: yeterli bilgi ve kontrol.
Tohum yatırımı: Kurucular için 5.000-25.000 €, yatırımcılar için de benzer. A Serisi ve üzeri yatırımlar: 25.000-100.000 € ve üzeri. İyi bir avukata yatırım yapmak, kendini defalarca amorti eder; küçük bir madde milyonlarca dolarlık etki yaratabilir.
