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Was ist ein Unternehmenskaufvertrag? Es handelt sich um die Vereinbarung, mit der Sie ein gesamtes Unternehmen erwerben oder veräußern, einschließlich Vermögenswerte, laufender Verträge, Mitarbeiter und oft auch Firmenwert. Anders als bei einem herkömmlichen Produktkauf legt dieser Vertrag genau fest, was übertragen wird, welche Schulden und Verpflichtungen eingeschlossen sind, welche Garantien der Verkäufer übernimmt und wann das Risiko auf Sie übergeht. Bei einer Unternehmensübernahme entscheidet dies über einen reibungslosen Übergang und einen jahrelangen Streit über versteckte Mängel.
Die kurze Antwort
- Worum geht es? Es handelt sich um den Vertrag über den Erwerb eines Unternehmens mit Vermögenswerten, Verträgen, Personal und Firmenwert.
- Zwei Formen: eine Vermögens-Verbindlichkeits-Transaktion (einzelne Geschäftseinheiten) oder eine Aktientransaktion (die Aktien der BV).
- Kernpunkte: Kaufpreis, Übertragbarkeit, Garantien, Entschädigungen und Personaltransfer.
- Rechtsgrundlage: Kauf gemäß Buch 7 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches, ergänzt durch die Vorschriften über den Übergang von Unternehmen (Artikel 7:662 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
- Wann: bei jedem Verkauf oder Kauf eines laufenden Unternehmens, vom Friseursalon bis zum Großhändler.
Was genau ist ein Unternehmenskaufvertrag?
Ein Unternehmenskaufvertrag regelt die Übertragung eines operativen Unternehmens vom Verkäufer auf den Käufer. Es gibt zwei Hauptformen. Bei einer Asset-Liability-Transaktion erwirbt der Käufer einzelne Bestandteile: Warenbestand, Maschinen, Ausrüstung, Kundenstamm, Firmenname und Firmenwert. Bei einer Share-Transaktion erwirbt der Käufer die Anteile der BV (British Company), wodurch das Unternehmen mit all seinen Vermögenswerten in einer einzigen Transaktion übertragen wird. Die Share-Transaktion ist nur möglich, wenn das Unternehmen als BV eingetragen ist; für Einzelunternehmen oder offene Handelsgesellschaften besteht diese Möglichkeit nicht.
Für KMU ist die Transaktion zwischen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten die gängigste Form. Der Käufer wählt häufig die zu erwerbenden Vermögenswerte aus und überlässt dem Verkäufer in der Regel die bestehenden Schulden. Daher ist die Beschreibung im Vertrag von entscheidender Bedeutung: Alles, was nicht ausdrücklich aufgeführt ist, wird grundsätzlich nicht übertragen.
Was wird bei einer Unternehmensübernahme übertragen?
Im Kaufvertrag ist genau aufgeführt, was der Käufer erhält. Beachten Sie Folgendes:
- Sachanlagen: Vorräte, Maschinen, Warenbestände und rollendes Material.
- Immaterielle Vermögenswerte: Handelsname, Markenrechte, Domainnamen und Kundenstamm.
- Goodwill: der Mehrwert über dem Buchwert, oft der größte Teil des Preises.
- Verträge: Mietverträge, Lieferantenverträge und Abonnements, die unter Mitwirkung der anderen Vertragspartei übertragen werden.
- Personal: Im Falle eines Betriebsübergangs werden die Mitarbeiter kraft Gesetzes übernommen.
Der Personalübergang bedarf besonderer Beachtung. Bei der Übertragung eines Unternehmens oder eines eigenständigen Teils davon behalten die Arbeitnehmer ihre Rechte und Pflichten gemäß Artikel 7:662 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches. Der Käufer kann diese Arbeitnehmer daher nicht einfach vom Vertrag ausschließen oder ihnen andere Beschäftigungsbedingungen auferlegen.
Gewährleistungen, Haftungsfreistellungen und Sorgfaltspflichten
Ein Käufer weiß nie alles über das Unternehmen, das er erwirbt. Daher führt er im Vorfeld eine Due-Diligence-Prüfung durch und hält entsprechende Vereinbarungen in Form von Garantien fest. Eine Garantie ist das Versprechen des Verkäufers, dass ein bestimmter Sachverhalt zutrifft, beispielsweise die Richtigkeit der Jahreszahlen oder das Fehlen anhängiger Rechtsstreitigkeiten. Ist eine solche Garantie unrichtig, haftet der Verkäufer für den entstandenen Schaden.
Neben Garantien werden häufig auch Haftungsfreistellungen vereinbart. Eine Haftungsfreistellung deckt ein bekanntes Risiko ab, beispielsweise eine laufende Auseinandersetzung mit einem Lieferanten: Tritt dieses Risiko ein, kommt der Verkäufer der Verantwortung nach. So werden die Risiken im Vorfeld verteilt, anstatt sie im Nachhinein gerichtlich auszutragen.
Kaufpreis, Zahlung und Earn-out
Der Kaufpreis setzt sich üblicherweise aus einem fixen und gegebenenfalls einem variablen Anteil zusammen. Bei einer Earn-out-Klausel hängt ein Teil des Preises vom zukünftigen Geschäftserfolg ab. Dies ist vorteilhaft, wenn sich Käufer und Verkäufer nicht über den Wert einigen können: Der Verkäufer erhält eine aufgeschobene Zahlung, sofern das Unternehmen weiterhin erfolgreich ist. Es ist jedoch wichtig, die Kriterien für die Erfolgsmessung klar zu definieren, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden.
Praxisbeispiel: Ein Unternehmer erwirbt eine lokale Druckerei im Rahmen einer Asset-Liability-Transaktion. Er kauft die Maschinen, den Kundenstamm und den Firmennamen, lässt aber die alten Steuerschulden beim Verkäufer. Der Vertrag beinhaltet eine Garantie für die Richtigkeit des angegebenen Umsatzes und eine erfolgsabhängige Zahlung für die ersten zwei Jahre. Verliert ein Großkunde kurz nach der Übernahme das Unternehmen, fällt die erfolgsabhängige Zahlung entsprechend geringer aus. So tragen beide Parteien einen Teil des Risikos.
Ehrliche Empfehlung
Bei einer kleinen, unkomplizierten Übernahme ohne Personal, ohne Schulden und zu einem niedrigen Preis kann man mitunter mit einem soliden Mustervertrag auskommen, den man selbst sorgfältig ausfüllt. Solange die Beschreibung des zu übertragenden Gegenstands vollständig und die Zahlungsmodalitäten klar geregelt sind, ist ein Anwalt nicht immer erforderlich.
Die Situation ändert sich, sobald Personal versetzt wird, Firmenwert oder Garantien ins Spiel kommen oder der Preis steigt. Bei Unternehmensübertragungen, komplexen Vertragsübernahmen und Garantien, die Hunderttausende von Euro kosten können, überwiegt der Nutzen einiger Stunden Beratung das Risiko eines gescheiterten Geschäfts bei Weitem. Lassen Sie den Vertrag in solchen Fällen im Vorfeld prüfen.
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Häufig gestellte Fragen
Es handelt sich um den Vertrag, mit dem Sie ein gesamtes Unternehmen erwerben oder verkaufen, einschließlich Vermögenswerte, Verträge, Personal und Firmenwert. Er legt fest, was übertragen wird, welche Garantien der Verkäufer übernimmt und wann das Risiko übergeht.
Bei einer Asset-Liability-Transaktion erwerben Sie einzelne Bestandteile wie Warenbestand, Lagerbestände und Firmenwert. Bei einer Share-Transaktion erwerben Sie die Anteile der BV, wodurch das Unternehmen in einer einzigen Transaktion übertragen wird. Eine Share-Transaktion ist nur mit einer BV möglich.
Im Falle eines Betriebsübergangs ja. Gemäß Artikel 7:662 ff. des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches behalten die Arbeitnehmer ihre Rechte und Pflichten. Der Käufer kann sie weder vom Erwerb ausschließen noch einseitig schlechtere Bedingungen auferlegen.
Bei einer Transaktion von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten erfolgt die Übertragung nur, wenn dies ausdrücklich vereinbart wurde. Grundsätzlich wird alles, was nicht im Vertrag festgehalten ist, nicht übertragen. Bei einer Aktientransaktion verbleiben die Schulden in der BV und werden daher mit den Aktien übertragen.
Der Firmenwert ist der Mehrwert eines Unternehmens, der über den Buchwert seiner Vermögenswerte hinausgeht, beispielsweise aufgrund eines starken Kundenstamms, hoher Markenbekanntheit oder eines günstigen Standorts. Bei vielen Unternehmensübernahmen macht der Firmenwert den größten Teil des Kaufpreises aus.
Eine Gewährleistung ist das Versprechen des Verkäufers, dass eine bestimmte Tatsache korrekt ist, beispielsweise die Richtigkeit der Zahlen. Ist die Gewährleistung unrichtig, haftet der Verkäufer. Ohne Gewährleistung trägt der Käufer das gesamte Risiko etwaiger versteckter Mängel.
Eine Earn-out-Klausel ist ein Teil des Kaufpreises, der von den zukünftigen Geschäftsergebnissen abhängt. Sie überbrückt Meinungsverschiedenheiten über den Unternehmenswert: Der Verkäufer erhält eine aufgeschobene Zahlung, wenn das Unternehmen weiterhin gute Ergebnisse erzielt.
