MKB Juristen entwirft individuelle Rechtsdokumente
Es empfiehlt sich, wichtige Verträge, Geschäftsbedingungen und andere juristische Dokumente nicht selbst zusammenzustellen oder zu kopieren. Wir unterstützen Unternehmer mit begrenztem Budget mit maßgeschneiderten Rechtslösungen, transparenten Kosten im Voraus und verständlichen Erklärungen.
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Die Erstellung einer Bestätigungserklärung durch einen Rechtsexperten kostet bei einem spezialisierten Anwalt für KMU in der Regel 150 bis 450 € für einen einzelnen Rechtsakt und 400 bis 900 €, wenn es sich um mehrere Verträge für eine im Aufbau befindliche BV handelt oder die Vertretungsbefugnis geklärt werden muss. Sie erhalten dafür eine Erklärung, die die korrekte Rechtsgrundlage (Artikel 2:203 oder Artikel 3:69 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches) angibt, den bestätigten Rechtsakt abschließend beschreibt und von einer bevollmächtigten Person unterzeichnet ist. Bei einem einzelnen, einfachen Vertrag können Sie dies oft selbst erledigen.
Die kurze Antwort
- Kosten: 150 € – 450 € für eine einzelne Rechtstransaktion.
- Mehrere Verträge: 400 € – 900 €, inklusive Bestands- und Autorisierungsprüfung.
- Ablauf: Annahme, Einreichung der Dokumente, Entwurf, Überarbeitungsrunde, Unterzeichnung und Versand.
- Lieferzeit: in der Regel ein bis fünf Werktage.
- Grund: um die handelnde Person von der gesamtschuldnerischen Haftung zu befreien.
- Bei Selbstständigkeit: ein klarer Vertrag, ein Gründer, geringe Beteiligung.
Wie viel kostet die Erstellung einer Ratifikationserklärung?
Der Preis hängt primär von der Anzahl der zu ratifizierenden Maßnahmen und davon ab, ob die Zuständigkeit geprüft werden muss. Ungefähre Richtpreise für einen spezialisierten Anwalt für KMU:
- Ein Rechtsakt, vollständige Daten: € 150 – € 450.
- Eine Reihe von Verträgen einer sich in Gründung befindlichen BV: € 400 – € 900.
- Bewertung einer eingereichten Erklärung: € 100 – € 250.
- Untersuchung der Vertretungsbefugnis und der Satzung: zusätzlich 200 € – 500 €.
- Zugehöriger Beschluss des Verwaltungsrats und Beschluss der Aktionäre: oft 100 € – 300 €.
Vergleichen Sie diese Beträge mit den damit verbundenen Risiken. Wird die Genehmigung für eine BV im Gründungsverfahren verweigert, bleibt die unterzeichnende Person gemäß Artikel 2:203 Absatz 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches gesamtschuldnerisch für den gesamten Vertrag haftbar. Bei einem fünfjährigen Mietvertrag kann sich dieses persönliche Risiko schnell auf Zehntausende von Euro belaufen.
Was bekommt man dafür?
Das Dokument selbst ist kurz. Sein Wert liegt in dem, was ihm vorangeht:
- der Rechtsgrundlage. Ist Artikel 2:203 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Handeln im Namen einer BV in Gründung) oder Artikel 3:69 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches (unbefugte Vertretung) anwendbar? Beide führen zu unterschiedlichen Formulierungen und unterschiedlichen Konsequenzen.
- Prüfung der Befugnisse. Wer ist gemäß Satzung und Handelsregister befugt, im Namen des Unternehmens zu unterzeichnen, ist ein Beschluss des Vorstands erforderlich und besteht ein Interessenkonflikt (Art. 2:239 Abs. 6 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches)?
- Abschließende Beschreibung. Genau welche Handlungen ratifiziert werden und an welchem Datum die Rechte und Pflichten übergehen.
- Risikobewertung. Erläuterung der Resthaftung nach Art. 2:203 Abs. 3 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches und der Haftung von Geschäftsführern, solange keine Eintragung im Handelsregister vorliegt (Art. 2:180 Abs. 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
- Zeitpunkt. Bei unberechtigter Vertretung kommt es auf die Geschwindigkeit an: Eine beteiligte Partei kann eine angemessene Frist setzen (Art. 3:69 Abs. 4 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches), und eine vorherige Ablehnung durch die Gegenpartei verhindert die Genehmigung (Absatz 3).
Der Prozess
- Aufnahme. Der Rechtsexperte ermittelt, welche Handlungen von wem, in welcher Funktion und mit welcher Gegenpartei vorgenommen wurden.
- Dokumente. Sie reichen die Verträge, die Gründungsurkunde, die Satzung und einen Auszug aus dem Handelsregister ein.
- Entwurf. Der Rechtsexperte erstellt die Stellungnahme, gegebenenfalls einschließlich einer Verwaltungsentscheidung und einer Haftungsfreistellungserklärung.
- Überarbeitungsrunde. Sie besprechen den Entwurf und passen den Umfang gegebenenfalls an.
- Unterschrift und Versand. Autorisierte Unterschrift, Versand an den Vertragspartner, Versandbeleg aufbewahren.
Die Bearbeitungszeit beträgt in der Regel ein bis fünf Werktage. Sollten die Gesellschaftsverträge fehlen oder unklar sein, wer sie damals unterzeichnet hat, verlängert sich die Bearbeitungszeit.
Wann sollte man einen Anwalt beauftragen?
In solchen Situationen ist ein Anwalt die Investition wert:
- Mehrere Gründer oder Geschäftsführer, bei denen nicht jeder die gleichen Risiken tragen möchte.
- Eine Reihe von Verträgen aus der Gründungsphase der BV, die Sie auf einmal abwickeln möchten.
- Langfristige Verpflichtungen wie Miet-, Leasing- oder Arbeitsverträge.
- Zweifel an der Vertretungsbefugnis oder an einer gesetzlichen Zwei-Unterschriften-Regel.
- Eine Gegenpartei, die bereits die Auffassung vertritt, dass sie von der Vereinbarung nicht gebunden ist.
- Ein Unternehmen in finanzieller Notlage, wodurch Artikel 2:203 Absatz 3 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches zur Anwendung kommt.
Was der Anwalt nicht reparieren kann
Zwei Sachverhalte entziehen sich einer stichhaltigen Erklärung. Erstens die Resthaftung: Die Genehmigung befreit die handelnde Person nicht von der Schadenspflicht, wenn sie wusste oder vernünftigerweise hätte wissen müssen, dass das Unternehmen leistungsunfähig sein würde. Geht die BV innerhalb eines Jahres nach ihrer Gründung in Konkurs, wird ein solches Wissen vermutet, sofern nicht das Gegenteil bewiesen wird.
Zweitens ist bei unbefugter Vertretung der Zeitablauf zu berücksichtigen. Hat die Gegenpartei die Handlung mangels Bevollmächtigung bereits als ungültig zurückgewiesen, ist eine Genehmigung unwirksam. Es bleibt dann nur noch die Verhandlung einer neuen Vereinbarung oder die Klärung der Haftung der unbefugt handelnden Partei (Artikel 3:70 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches).
Praktisches Beispiel
Im Januar mieten zwei Partner im Namen ihrer in Gründung befindlichen BV (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) Gewerberäume für fünf Jahre an. Der Mietvertrag wird im März unterzeichnet. Sie lassen von einem Rechtsexperten eine Bestätigungserklärung, einen Gesellschafterbeschluss und eine gegenseitige Haftungsfreistellungserklärung erstellen. Die Kosten belaufen sich auf ca. 500 €. Ohne diese Erklärung haften beide Partner gesamtschuldnerisch für die gesamte Mietdauer. Der Unterschied zwischen diesen 500 € und dem persönlichen Risiko, das mit einer fünfjährigen Mietverpflichtung verbunden ist, liegt auf der Hand.
Ehrliche Empfehlung
Für einen einfachen Vertrag mit beschränkter Haftung, bei dem Sie alleiniger Gründer, Geschäftsführer und Gesellschafter sind und das Handelsregister Ihre Vertretungsbefugnis eindeutig belegt, benötigen Sie keinen Anwalt. Eine kurze Erklärung, in der Sie den Vertrag, das Datum und den Vertragspartner nennen, auf Artikel 2:203 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches verweisen und diese per Einschreiben versenden, genügt. Dasselbe gilt, wenn der Vertragspartner ein eigenes Formular verwendet, das Sie lediglich auf Geltungsbereich und Datum prüfen müssen. Bei mehreren Vertragspartnern, langfristigen oder umfangreichen Verpflichtungen, Zweifeln an der Vertretungsbefugnis oder in finanziell schwierigen Lagen des Unternehmens sollten Sie die Erstellung jedoch einem Dritten überlassen. In diesen Fällen bestimmt die Erklärung, wer das Risiko trägt, und das ist zu wichtig, um sich auf Intuition zu verlassen.
Weitere Hintergrundinformationen: Was ist eine Ratifikationserklärung und wie verfasst man eine solche? Soll ich sofort eine entwerfen? Zur Ratifikationserklärung.
Häufig gestellte Fragen
Bei einem spezialisierten Anwalt für KMU belaufen sich die Kosten für eine einzelne Rechtsangelegenheit in der Regel auf 150 bis 450 Euro. Handelt es sich um mehrere Verträge für eine im Aufbau befindliche BV oder muss die Vertretungsbefugnis geklärt werden, steigen die Kosten auf 400 bis 900 Euro. Die Prüfung einer eingereichten Erklärung kostet oft 100 bis 250 Euro.
In fünf Schritten: Aufnahme zur Erfassung der durchzuführenden Maßnahmen, Einreichung von Verträgen, Gründungsurkunde, Satzung und Handelsregisterauszug, gegebenenfalls ein Entwurf mit Beschluss des Vorstands, eine Korrekturrunde und schließlich die autorisierte Unterzeichnung und Weiterleitung an den Vertragspartner. Die Bearbeitungszeit beträgt in der Regel ein bis fünf Werktage.
Die zu ratifizierenden Verträge, einschließlich Anlagen, der Gründungsurkunde, der aktuellen Satzung und eines aktuellen Auszugs aus dem Handelsregister. Im Falle einer unbefugten Vertretung zusätzlich die Korrespondenz mit dem Vertragspartner sowie etwaige Vollmachten oder interne Mandatsvereinbarungen.
Für einen einfachen Vertrag mit beschränkter Haftung, bei dem Sie alleiniger Gründer und unabhängig bevollmächtigter Geschäftsführer sind, ist dieses Vorgehen völlig ausreichend. Benennen Sie den Vertrag mit Datum und Vertragspartner, verweisen Sie auf Artikel 2:203 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches, unterschreiben Sie ihn bevollmächtigt und senden Sie die Erklärung per Einschreiben. Bei mehreren beteiligten Parteien oder bedeutenden Interessen empfiehlt es sich, den Vertrag von einer unabhängigen Person prüfen zu lassen.
Bei einer BV im Gründungsverfahren ist dies erst nach erfolgter Beurkundung möglich. Je länger man wartet, desto länger haftet die handelnde Person gesamtschuldnerisch. Bei unerlaubter Vertretung ist Eile besonders wichtig: Gemäß Artikel 3:69 Absatz 4 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches kann ein unmittelbar Beteiligter eine angemessene Frist setzen, nach deren Ablauf eine Genehmigung nicht mehr möglich ist.
Nicht vollständig. Gemäß Art. 2:203 Abs. 3 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches haftet die handelnde Person für Schäden, wenn sie wusste oder vernünftigerweise hätte wissen müssen, dass das Unternehmen nicht leistungsfähig sein würde; im Falle eines Konkurses innerhalb eines Jahres nach der Gründung gilt die Beweislast als gegeben. Solange die Ersteintragung im Handelsregister fehlt, findet zudem Art. 2:180 Abs. 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches Anwendung.
Die Ratifizierung bedarf keiner Mitwirkung der Gegenpartei; sie ist ein einseitiger Rechtsakt. Sie müssen die Gegenpartei jedoch informieren. Hat diese im Falle einer unerlaubten Vertretung zuvor erklärt, dass sie den Rechtsakt mangels Bevollmächtigung für ungültig hält, so ist die Ratifizierung unwirksam (Art. 3:69 Abs. 3 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches). In diesem Fall bleibt nur noch eine Verhandlung oder ein Gespräch auf Grundlage von Art. 3:70 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches.
