يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
هل لديك بالفعل شركة قابضة شخصية وترغب في تأسيس شركة تشغيلية؟ في هذه الحالة، تصبح شركتك القابضة هي المؤسس والمساهم الوحيد في الشركة الجديدة ذات المسؤولية المحدودة. يتولى كاتب العدل توثيق عقد التأسيس باسم الشركة القابضة؛ أما في الشركة التشغيلية، فأنت، بصفتك المدير والمساهم الرئيسي، تتولى عادةً منصب المدير. تستغرق العملية من أسبوع إلى أسبوعين (عبر الإنترنت) إلى أربعة أسابيع (حضورياً، في الحالات المعقدة). فيما يلي الخطة التفصيلية، والاعتبارات الضريبية، ومتطلبات التوثيق.
الإجابة المختصرة
- حدد الهيكل: تقوم شركتك القابضة بإنشاء الشركة التشغيلية، وتصبح أنت المدير.
- مسودة عقد لدى كاتب العدل مع اعتبار الشركة القابضة المساهم الوحيد.
- التحقيق في مكافحة غسل الأموال في كل من شركتك القابضة (بصفتها الكيان القانوني المؤسس) وأنت بصفتك المالك المستفيد الحقيقي الأساسي.
- تنفيذ العقد؛ ثم يتم تأسيس الشركة المشغلة قانونياً.
- تسجيل غرفة التجارة، وتقديم طلب ضريبة القيمة المضافة، وفتح حساب مصرفي تجاري؛ ثم اتفاقية إدارة بين الشركة القابضة والشركة المشغلة.
الخطوة 1: اختيار الهيكل
الهيكل القياسي:
- شركتك القابضة الشخصية (PH) المساهم بنسبة 100% في الشركة التشغيلية (WM).
- أنت شخصياً ما زلت وستبقى مساهماً بنسبة 100% في شركة PH.
- إدارة مؤسسة مالية: غالبًا ما تكون مديرًا خاصًا، أو مديرًا في القطاع العام (كمدير كيان قانوني وأنت المدير الإداري لهذا القطاع العام).
توجد خيارات أخرى: شركات قابضة متعددة تابعة لشركة تشغيلية واحدة (في حالة الشركاء)، أو شركات تشغيلية متعددة تابعة لشركة قابضة واحدة. استشر محامياً ومحاسباً لتحديد الهيكل الأنسب لخططك.
الخطوتان 2 و3: كاتب العدل والتحقيق في غسل الأموال
يقوم كاتب العدل بصياغة عقد التأسيس مع الشركة القابضة بصفتها المؤسس الوحيد. وهذا يعني:
- تحديد PH ككيان قانوني (مستخرج من غرفة التجارة، النظام الأساسي، نظرة عامة على المالك المستفيد).
- تحديد هويتك بصفتك المالك الحقيقي للفلبين (جواز السفر، مسح الوجه).
- مسودة عقد توضح عدد الأسهم التي سيتم إصدارها، وقيمتها الاسمية، وكيفية سدادها.
- توجيهات من مجلس إدارة الشركة المشغلة.
عبر الإنترنت، يستغرق هذا الأمر عادةً أسبوعين. أما بالنسبة للجوانب الدولية أو هياكل الملكية المعقدة، فيستغرق الأمر وقتاً أطول.
الخطوة الرابعة: دفع رأس المال
يُساهم الشريك المالي برأس مال الشركة، وعادةً ما يكون مبلغًا رمزيًا (100 يورو أو 1000 يورو). تُحوّل المساهمة من حساب الشريك المالي إلى حساب الشركة (قريبًا). ويُحتفظ بإثبات التحويل (كشف الحساب البنكي) في سجل مساهمي الشركة.
للحصول على شرح أكثر تفصيلاً: سداد كامل قيمة الأسهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
الخطوة 5: بعد النجاح
ما الذي لا يزال يتعين القيام به:
- تسجيل الشركة العاملة لدى غرفة التجارة (غالباً عن طريق كاتب عدل)
- إشعار المالك المستفيد الحقيقي خلال 8 أيام (تبقى أنت المالك المستفيد الحقيقي).
- رقم ضريبة القيمة .
- افتح حسابًا مصرفيًا تجاريًا لدى WM
- اتفاقية إدارة بين مدير المشروع (أنت) ومدير المشروع - بشأن رسوم الإدارة وعلاقة العمل. انظر اتفاقية الإدارة.
- قد يكون هناك اتفاق بين المساهمين إذا كانت هناك حيازات متعددة أعلى من الحد الأدنى للقيمة السوقية.
للحصول على الدليل الكامل بعد المصادقة: ماذا يحدث بعد أن يصادق كاتب العدل على الصك.
الاعتبارات الضريبية
- إعفاء المشاركة: تُعفى الأرباح الموزعة من شركة WM إلى شركة PH من الضرائب بموجب المادة 13 من قانون ضريبة دخل الشركات. كما تُعفى الأرباح الرأسمالية الناتجة عن بيع أسهم WM من الضرائب أيضاً.
- رسوم الإدارة: سعر السوق - وإلا ستتدخل السلطات الضريبية. غالباً ما ترتبط هذه الرسوم بـ "الراتب المعتاد" للمدير المساهم الرئيسي.
- الراتب المعتاد: بصفتك مديرًا ومساهمًا رئيسيًا، يجب أن تحصل على راتب وفقًا لسعر السوق - عادةً ما لا يقل عن 56000 يورو (رقم 2024-2025) أو أعلى راتب للموظف.
ناقش التفاصيل الدقيقة مع محاسب أو مستشار ضريبي - فالفرق بين راتب 56000 يورو وراتب 70000 يورو يؤثر على الوضع الضريبي للهيكل بأكمله.
كم يكلف؟
- شركة كاتب عدل عاملة: 400 يورو - 800 يورو (عبر الإنترنت) أو 600 يورو - 1200 يورو (شخصيًا).
- اتفاقية الإدارة وأي عقود إضافية: € 250 – € 750.
- محاسب لأعمال بدء التشغيل في شركة إدارة الثروات: € 300 – € 1.000.
للحصول على نظرة عامة كاملة: تكاليف إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة.
توصية صادقة
يُعدّ تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) مع شركة قابضة قائمة أمرًا بسيطًا، شريطة أن تكون شركتك القابضة وخططك واضحة. استثمر في اتفاقية إدارة جيدة، وناقش الآثار الضريبية (الراتب المعتاد، ورسوم الإدارة، وتوزيع الأرباح) مع محاسب قبل البدء. سيوفر ذلك عليك الكثير من أعمال الإصلاح لاحقًا.
وللسياق الأوسع: لماذا يتم إنشاء شركة قابضة وخطة عمل خطوة بخطوة؟
الأسئلة الشائعة
تصبح الشركة القابضة هي المؤسس والمساهم الوحيد في الشركة التشغيلية الجديدة. يقوم كاتب العدل بصياغة عقد التأسيس مع الشركة القابضة بصفتها المؤسس؛ وتبقى أنت المالك المستفيد النهائي من خلال حصتك في الشركة القابضة. مدة المعالجة من أسبوع إلى أربعة أسابيع.
في كثير من الأحيان، تتولى أنت المسؤولية شخصيًا. وفي بعض الأحيان، تُعيّن الشركة القابضة مديرًا قانونيًا (وتتولى أنت منصب المدير التنفيذي لتلك الشركة القابضة). كلا الخيارين صحيح؛ ولكن من الناحية القانونية، هناك اختلاف دقيق فيما يتعلق بالمسؤولية والراتب المتعارف عليه. استشر محاميًا.
نعم، في أغلب الأحيان. تنظم اتفاقية الإدارة الترتيبات بين الشركة القابضة والشركة المشغلة: رسوم الإدارة، والواجبات، وفترات الإخطار، والمسؤولية. ويؤدي غياب اتفاقية الإدارة إلى وضع معقد من الناحية الضريبية والقانونية.
الحد الأدنى للراتب الذي يجب أن يتقاضاه المدير المساهم الرئيسي من شركته التشغيلية. في الفترة 2024-2025، يبلغ الحد الأدنى 56,000 يورو، أو راتب الموظف الأعلى أجرًا إن كان أعلى. يهدف هذا الإجراء إلى الحد من توزيع الفائض عبر الأرباح. يُنصح باستشارة متخصص في الضرائب لمناقشة تطبيقه.
نعم، بمجرد أن تمتلك الشركة القابضة 5% أو أكثر من أسهم الشركة العاملة (عادةً 100% في الواقع العملي). تُعفى الأرباح الموزعة من الشركة العاملة إلى الشركة القابضة من الضرائب بموجب المادة 13 من قانون ضريبة دخل الشركات. ويسري هذا الإعفاء من تاريخ التأسيس.
نعم. يحتفظ العديد من المديرين المساهمين الرئيسيين الذين يمتلكون أنشطة متعددة بسجلات منفصلة في شركات تشغيلية مختلفة تابعة لشركة قابضة واحدة. الميزة: فصل المخاطر حسب النشاط، ومرونة ضريبية بفضل الإعفاء من ضريبة المشاركة.
تتراوح رسوم كاتب العدل بين 400 و1200 يورو (حسب ما إذا كان التوثيق إلكترونيًا أو حضوريًا)، بالإضافة إلى رسوم اتفاقية الإدارة والمستندات القانونية الإضافية التي تتراوح بين 250 و750 يورو. كما تتراوح رسوم دعم المحاسب في البداية بين 300 و1000 يورو.
