MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Varlık-yükümlülük devir sözleşmesi nedir? Bu, bir şirketin hisselerini değil, bireysel varlıklarını ve yükümlülüklerini satın alarak bir işletmeyi devraldığınız sözleşmedir. Dolayısıyla, işletmenin kendisini (makine, stok, müşteri sözleşmeleri, ticari unvan) satın alıyorsunuz, onu çevreleyen yasal kabuğu değil. Bu aynı zamanda varlık devri olarak da bilinir. Alıcının yalnızca sağlıklı kısımları istediği şahıs şirketleri, genel ortaklıklar (VOF'lar) ve özel limited şirketler (BV'ler) için standart devralma şeklidir.
Kısa cevap
- Ne: Bir şirketin bireysel varlık ve yükümlülüklerinin satın alınmasına ilişkin bir sözleşme (varlık satışı), hisse devri değil.
- Satın aldığınız şeyler arasındastok, hisse senedi, ticari itibar, marka adı ve sözleşmeler gibi varlıklar ve bazen de borçlar yer almaktadır.
- satın almıyorsunuz; şirket satıcıda kalıyor.
- En büyük avantajı: Her bir bileşen için neyi tutacağınızı ve neyi atmayacağınızı siz seçersiniz (seçici davranmak).
- Önemli bir husus: Personel için "işletmenin devri" (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:662 ve devamı) geçerlidir; bu devir otomatik olarak gerçekleşir.
- Ne zaman: Tek kişilik işletmeler ve genel ortaklıklar için standart; özel limited şirketler için ise alıcının geçmişteki risklerden kaçınmak istemesi durumunda.
Varlık-yükümlülük işlemi tam olarak nedir?
Varlık ve yükümlülük devri işleminde, girişimci işletmenin tamamını değil, ayrı ayrı bileşenlerini satar. Alıcı ve satıcı, sözleşmede hangi varlıkların ve yükümlülüklerin devredileceği konusunda kesin olarak anlaşırlar. Listede yer almayan her şey satıcıda kalır.
Hisse senedi işlemine kıyasla temel fark budur: Hisse senedi işleminde, bilinen ve bilinmeyen her şey dahil olmak üzere, BV'nin tamamını satın alırsınız. Varlık işleminde ise, en önemli unsurları seçersiniz. Makineyi, envanteri ve müşteri listesini alırsınız, ancak örneğin devam eden bir anlaşmazlığı veya eski bir vergi borcunu satıcıda bırakırsınız.
Hangi varlıklar ve yükümlülükler devrediliyor?
Anlaşmada satın alınacak her şey ayrıntılı olarak listelenmiştir. Tipik kalemler şunlardır:
- Maddi varlıklar: stok, makine, malzeme, sabit varlıklar.
- Maddi olmayan varlıklar: ticari itibar, ticari unvan, marka hakları, alan adları, müşteri tabanı.
- Sözleşmeler: kira sözleşmesi, tedarikçi sözleşmeleri, devam eden müşteri siparişleri - karşı tarafın işbirliği yapması şartıyla (sözleşmenin devri, Madde 6:159 BW).
- Borçlular: Müşterilere karşı ödenmemiş alacaklar (devir yoluyla, Madde 3:94 BW).
Borçlar ancak tarafların bu konuda anlaşması ve alacaklının onayıyla devredilir (borç üstlenme, Madde 6:155 BW). Çoğu zaman, alıcı özellikle herhangi bir borç üstlenmek istemez; bu da bu sözleşme şeklini seçmek için önemli bir nedendir.
İşletmenin devri: personel otomatik olarak devredilir
En büyük tuzak burada yatıyor. Kimliğini koruyan bir işletmeyi (veya bağımsız bir bölümünü) devralırsanız, bu Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:662 ve devamı maddeleri anlamında bir "işletme devri" teşkil eder. Bu durumda, tüm çalışanlar mevcut iş sözleşmeleri, kıdemleri ve haklarıyla birlikte kanunen alıcıya geçer.
Bunu sözleşmeyle hariç tutamazsınız. Satıcı için geçerli olan toplu iş sözleşmesi prensip olarak geçerliliğini korur. Bu nedenle alıcı, devir nedeniyle çalışanları seçemez veya işten çıkaramaz. Bu durum personeli özel bir kategori haline getirir: Varlıklar konusunda seçim özgürlüğünüz varken, çalışanlar için zorunlu bir koruma sistemi geçerlidir.
Hisse senedi işleminden farkı
İki edinim biçimi yan yana:
- Seçici mi yoksa hepsi bir arada mı: Varlık devrinde, her bir bileşeni ayrı ayrı seçersiniz; hisse devrinde ise, tüm geçmişiyle birlikte işletmenin tamamını elde edersiniz.
- Risk: Varlık devri, satıcıda gizli borçlar ve alacaklar bırakır; hisse devri ise bunları içerir (garantiler ve tazminatlarla güvence altına alınmıştır).
- Vergi: Hisse satışında, satış yapan holding şirketi için katılım payı muafiyeti uygulanabilir; varlık devri genellikle satıcı için vergilendirilebilir karla sonuçlanır, ancak alıcıya şerefiye üzerinden amortisman potansiyeli sunar.
- Sözleşmeler: Hisse senedi devrinde sözleşmeler basitçe devam eder (şirket taraf olmaya devam eder); varlık devrinde ise sözleşmeleri aktif olarak devretmeniz gerekir.
Pratik örnek
Bir montaj şirketi, kapanmakta olan bir rakibinin müşteri tabanını ve aracını devralmak istiyor. Ancak rakip firmanın bir tedarikçiyle de devam eden bir anlaşmazlığı var. Bir varlık-yükümlülük işlemi yoluyla, montaj şirketi işletmenin ticari itibarını, aracı, envanteri ve (yasal olarak devredilen) dört teknisyeni satın alıyor; ancak işletmenin ticari itibarını ve anlaşmazlığı devralmıyor. Bunlar satıcıda kalıyor. Bu şekilde, alıcı geçmişten gelen risk olmadan sağlıklı bir temel elde ediyor.
Dürüst tavsiye
Varlık-yükümlülük işlemi, riskleri ortadan kaldırabildiğiniz için caziptir, ancak gerçekleştirilmesi dikkatli bir yaklaşım gerektirir: sözleşme devri üçüncü tarafların iş birliğini gerektirir, borç devri alacaklıların onayını gerektirir ve personel transferi zorunludur. Satın aldığınız şeyin tanımındaki bir hata, önemli bir sözleşmenin veya müşteri ilişkisinin dahil edilmemesi anlamına gelebilir.
Ne zaman avukata ihtiyacınız olmaz? Personel, borç ve önemli devam eden sözleşmeler içermeyen çok küçük bir satın alma işlemi için (örneğin, sadece bazı stoklar ve müşteri listesi) basit bir satın alma sözleşmesi yeterli olacaktır. Ancak personel, kira sözleşmesi veya ticari itibar söz konusu olduğunda, hukuki inceleme maliyetlerden çok daha önemli hale gelir.
Daha fazla bilgi için: Varlık-yükümlülük işlem sözleşmesini inceleyin veya sözleşmeyi kendiniz nasıl hazırlayacağınızı ve ne zaman bir sözleşme hazırlatmanız gerektiğini okuyun .
Sıkça Sorulan Sorular
Bir şirketi, hisselerini değil, bireysel varlıklarını ve potansiyel yükümlülüklerini satın alarak devraldığınız sözleşme. Varlık devri olarak da bilinir. Şirketin kendisi satıcıda kalır; yalnızca sözleşmede belirtilen bileşenler devredilir.
Hisse senedi işleminde, tüm varlıkları, yükümlülükleri ve geçmişi de dahil olmak üzere BV'nin tamamını satın alırsınız. Varlık-yükümlülük işleminde ise, hangi bileşenleri satın alacağınıza bileşen bazında karar verirsiniz ve gizli riskleri, geçmiş borçları ve alacakları satıcıda bırakırsınız. Ancak, varlık işleminde sözleşmelerin aktif olarak devredilmesi gerekir.
Tarafların sözleşmede üzerinde anlaştığı ve belirttiği hususlar şunlardır: envanter, makine, stok, ticari itibar, ticari unvan, müşteri tabanı ve sözleşmeler. Borçlar (yükümlülükler) yalnızca anlaşma ve alacaklının onayıyla devredilir. Belirtilmeyen her şey satıcıda kalır.
Evet, işletmenin devri söz konusuysa (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:662 ve devamı). Çalışanlar, iş sözleşmeleri ve kıdemleri korunarak, kanun gereği alıcıya geçerler. Bu, zorunlu bir kanundur ve sözleşmeyle hariç tutulamaz.
Evet, bu varlık devrinin önemli bir avantajıdır. Borçlar ancak açıkça kabul etmeniz ve alacaklının onay vermesi durumunda devredilir (borç üstlenimi, Madde 6:155 BW). Varsayılan olarak, alıcı borçları ve gizli riskleri satıcıya bırakır.
Tek şahıs işletmeleri ve genel ortaklıklar (VOF'lar) için standart uygulamadır, çünkü hisse senedi bulunmaz. Özel limited şirketler (BV'ler) için ise, yalnızca sağlıklı kısımları istiyorsanız ve geçmişten gelen gizli risklerden kaçınmak istiyorsanız bu seçeneği tercih edersiniz. Satıcı taraf için ise, hisse senedi anlaşması genellikle vergi açısından daha avantajlıdır.
Evet. Sözleşmeler, sözleşmenin devri yoluyla edinilir (Madde 6:159 BW), bunun için karşı tarafın işbirliği yapması gerekir. Alacaklar da devir yoluyla devredilir (Madde 3:94 BW). Bu işbirliği veya formaliteler olmadan, bir sözleşme veya alacak onunla birlikte devredilmez - bu yaygın bir hatadır.
