MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Ortaklıktan ayrılma sözleşmesi taslağı hazırlamak, dört hususu kesin olarak belirlemeyi gerektirir: ayrılan ortağın payının tasfiyesi, kalan ortakların işletmeye devam etmesi, müşterek ve müteselsil sorumluluktan kurtulma ve Ticaret Odası'na kayıt ettirilmesi. Bu belge, tek bir ortağın ayrılışını somutlaştırarak işletmenin devam etmesini ve ayrılan ortağın uzun vadeli risklerle karşı karşıya kalmamasını sağlar. Aşağıda, her bölümde nelerin yer alması gerektiği ve pratikte nelerin yanlış gittiğine dair bir özet bulunmaktadır.
Kısa cevap
- Hesaplaşma: Sermaye hesabı artı şerefiye ve gizli rezervlerdeki pay, değerleme yöntemiyle birlikte.
- Devamlılık: Kalan tarafların, hayatta kalma hükmü yoluyla hisseyi devralması.
- Sorumluluk: İç tazminat ve eski borçların tahsili (Ticaret Kanunu Madde 18).
- Ticaret Odası: Ayrılan tarafın doğru tarih itibariyle kaydının silinmesi.
- Sonuç: nihai ibra, gizlilik ve muhtemelen makul bir rekabet yasağı maddesi.
Ortaklıktan çıkış sözleşmesinin hazırlanması, uzlaşmayla başlar
Ortaklıktan çıkış sözleşmesi hazırlamak isteyen herkes, öncelikle para konusuna odaklanır, çünkü çoğu anlaşmazlık buradan kaynaklanır. Ayrılan ortak, ortaklığın varlıklarındaki payına hak kazanır. Sözleşmede şu maddeler yer almalıdır:
- Sermaye hesabı. Çıkış yapan şirketin çıkış tarihi itibariyle sermaye hesabının bakiyesi.
- Şerefiye ve gizli rezervler. Somut bir değerleme yöntemiyle, defter değerinin üzerindeki fazla değer.
- Referans tarihi. İşletmenin değerini belirlediğiniz tarih.
- Ödeme. Tek seferde veya taksitler halinde, faizle ve taksitli ödeme durumunda teminatla birlikte.
Şerefiye değerinin belirlenmesi genellikle öznel olduğundan, sabit bir hesaplama yöntemi veya bağımsız bir değerleme tavsiye edilir. Bu, doğru bir şekilde yapılmayan bir işlemin ihtilafla sonuçlanmasını önler.
Devamını ayarlayın
Kalan ortaklar, ayrılan ortağın payını devralır. Ortaklık sözleşmesindeki devam ve devamlılık maddesine bakın veya bu madde yoksa geriye dönük olarak devam konusunda anlaşın. Devam sözleşmesi olmadan, bir ortağın ayrılmasıyla ortaklık prensipte feshedilir ki bu da tam olarak kaçınmak istediğiniz şeydir. Ayrıca şunları da belirtin:
- Hangi işletme varlıkları, stoklar ve alacaklar kalan kuruluşlara devredilecektir?.
- Devam eden sözleşmelere, kiralara, kiralamalara ve izinlere ne olur?.
- Banka hesabı, imza yetkisi ve yönetim nasıl düzenlenir?.
Müşterek ve müteselsil sorumluluktan muafiyet
Bu kısım en sık yanlış yapılır. Genel ortaklıkta, her ortak işletmenin borçlarından müşterek ve müteselsil olarak sorumludur (Ticaret Kanunu Madde 18). Ayrılmadan önce oluşan borçlar için, ayrılan ortak, ayrıldıktan sonra bile alacaklılara karşı sorumlu kalır. Bu dışsal sorumluluk, ancak alacaklı borcu üstlenmeyi kabul ederse sona erer (Medeni Kanun Madde 6:155). Bu nedenle, iki şeyi ayarlayın:
- Şirket içi tazminat. Kalan ortaklar, ayrılan ortağı şirketin mevcut ve gelecekteki borçlarına karşı tazmin eder ve sorumlu tutulması durumunda parasını şirket içinde geri almasını sağlar.
- Ticaret Odası'ndan kaydın silinmesi. Yeni borçlardan doğan sorumluluğun sona ermesi için kaydın silinmesinin Ticaret Siciline bildirilmesi gerekmektedir. Kaydın silinmemesi durumunda, üçüncü şahıslar sicile güvenebilir.
Büyük miktarda ödenmemiş borç söz konusu olduğunda, ayrılan tarafın borçtan kurtulması için alacaklılardan aktif olarak talepte bulunmayı düşünün; böylece eski borçlara ilişkin dış yükümlülük de ortadan kalkar.
Uygun son hükümlerle sonuçlandırın
Belgeyi, eksiklikleri giderecek hükümlerle tamamlayın:
- Kesin ibra. Anlaşma sağlandığı anda taraflar birbirlerini karşılıklı olarak ibra ederler.
- Gizlilik. Ticari açıdan hassas bilgilerle ilgili olarak.
- Rekabet etmeme veya müşteri kazanma yasağı maddesi. Sadece gerçek bir ilgi varsa ve süresi ve kapsamı makul ise geçerlidir.
- İmza. Tüm ortaklar tarafından, çekilme tarihi belirtilerek.
Pratik örnek: İki kardeş ve bir ortak, tesisat teknolojisi sektöründe bir genel ortaklık işletmektedir. Ortak ayrılır. Ayrılma anlaşmasında, muhasebecinin değerlemesine dayalı olarak on sekiz teminatlı taksitte bir satın alma, ayrıca iç tazminat ve Ticaret Odası'ndan derhal kaydın silinmesi şart koşulmuştur. İşletme, mali durum veya sorumluluk konusunda herhangi bir belirsizlik olmaksızın, iki kardeş tarafından işletilmeye devam eder.
Dürüst tavsiye
Sınırlı varlıklara, açık bir sermaye hesabına ve tam olarak mutabık ortaklara sahipseniz, Ticaret Odası kaydını ve tazminatı unutmadığınız sürece, iyi bir şablon kullanarak sözleşmeyi kendiniz hazırlayabilirsiniz. Ancak, ticari itibar veya gizli rezervlerin değerlemesi gerektiğinde, ortaklar arasında anlaşmazlık çıktığında veya önemli borçlar ve sözleşmeler devredildiğinde hukuki yardım almak faydalı hale gelir.
Kendi başınıza hazırlarken en büyük tuzak: sadece anlaşmayı düzenlemek ve müteselsil sorumluluktan kurtulmayı unutmak. Tazminat ve Ticaret Odası kaydının silinmesi olmadan yapılan düzgün bir devralma, ayrılan tarafı uzun vadeli bir riskle karşı karşıya bırakır.
Daha fazla bilgi için: genel ortaklık fesih sözleşmesi nedir , genel ortaklık fesih sözleşmesi hazırlatın veya MKB Juristen tarafından hazırlanan genel ortaklık fesih sözleşmesini inceleyin
Sıkça Sorulan Sorular
En azından: değerleme yöntemi ve ödeme yöntemiyle uzlaşma, hissenin devamı ve devri, iç tazminatla birlikte müşterek ve müteselsil sorumluluğun düzenlenmesi, Ticaret Odası kaydının silinmesi ve nihai ibra gibi son hükümler. Bunlar, sonuç bölümüyle birlikte dört temel bileşendir.
Ayrılan hissedarın sermaye hesabının bakiyesini, şerefiye ve gizli rezervlerdeki payıyla birlikte sabit bir referans tarihi itibariyle alın. Anlaşmazlıkları önlemek için önceden bir değerleme yöntemi seçin veya bir muhasebeciye veya bağımsız bir uzmana şirketi değerlendirtin.
Evet, şirket tutarı tek seferde karşılayamıyorsa taksitli ödeme yaygındır. Bu durumda, ödemelerin aksaması halinde devredenin korunması için vadeyi, faiz oranını ve varsa teminatı belirtin. Tek seferlik ödeme de mümkündür.
Ayrılmadan önce oluşan borçlar için, ayrılan taraf prensip olarak müşterek ve müteselsil olarak sorumludur (Madde 18 WvK). Kalan taraflarca iç tazminat sağlanmalı ve önemli borçlar söz konusu olduğunda, alacaklıdan ayrılan tarafı ibra etmesi istenmelidir; zira dış sorumluluk ancak alacaklının onayıyla sona erer.
Bu durumda, ayrılma sözleşmesinde devamlılık konusunda mutabık kalırsınız. Devam sözleşmesi olmadan, bir ortağın ayrılmasıyla genel ortaklık prensip olarak sona erer. Devamlılığın ve hisse devrinin açıkça belirtilmesiyle, işletme kesintisiz olarak devam eder.
Evet. Çekilme işlemini doğru geçerlilik tarihiyle Ticaret Siciline bildirin. Kayıttan silinme olmaksızın, üçüncü şahıslar sicile güvenebilir ve ayrılan taraf, ayrıldıktan sonra oluşan borçlardan sorumlu tutulabilir. Kayıttan silinme, yeni yükümlülüklerden doğan sorumluluğu sona erdirir.
Sadece gerçek bir menfaat söz konusu olduğunda, örneğin ayrılan tarafın müşteri ilişkilerini veya özel bilgileri de beraberinde götürmesi durumunda, bu madde eklenebilir. Maddenin süresi ve coğrafi kapsamı makul olmalıdır; aksi takdirde, hakim maddeyi hafifletebilir veya geçersiz kılabilir. Somut bir menfaat yoksa, bu maddeyi eklememek daha iyidir.
