MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Genel Kurul Toplantısı (AGM) tutanakları yasal olarak zorunludur (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:230). Amaç: yasal kararın kanıtı, toplantıya katılamayan hissedarlar için belge ve ihtilaflarda yasal dayanak. Özel limited şirketler (BV) için bu, özellikle yıllık mali tabloların kabulü, temettü dağıtımı, esas sözleşmede değişiklik ve yönetim kurulunda değişiklikler açısından önemlidir. Aşağıda yapısı, yasal tuzakları ve yönetim kurulu tutanaklarından farklılıkları açıklanmaktadır.
Kısa cevap
- Yasal zorunluluk: Hollanda Medeni Kanunu'nun BV Genel Kurul Toplantısı için 2:230. maddesi.
- Yönetim kurulu tutanakları ile genel kurul toplantıları arasındaki fark: Genel kurul toplantısı, yönetim kurulu kararları değil, hissedarların kararlarıyla ilgilidir.
- Önemli: Yıllık hesapların onaylanması, temettü dağıtımı, şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi, yönetim kurulunun atanması.
- Yazılı kararlar: Fiziksel bir toplantı yapılmadan da alınabilir (oy birliğiyle alınmaları şartıyla).
- Toplantı tutanakları defteri: Saklama süresi en az 7 yıl, genellikle daha uzundur.
Yasal gereklilikler
Madde 2:230 BW şunları gerektirir:
- Toplantı tutanakları başkan ve tutanak tutucu tarafından imzalanmıştır.
- Hissedarın talebi üzerine incelemesine açıktır.
- Toplantı konularının önceden duyurulması (Genel Kurul Toplantısı çağrısı).
- Makul bir zaman dilimi içinde (genellikle 14 gün) dakikalar içinde.
- Katılım ve oy kayıt defteri.
Genel Kurul tutanağının içeriği
- Başlık bilgileri: tarih, yer, toplantı türü (yıllık toplantı, olağanüstü genel kurul toplantısı), açılış ve kapanış saatleri.
- Katılım defteri: Hissedarlar, hisse sayıları ve vekaletnameler.
- Gündemin kabulü: Bildirimde yer alan gündem maddeleri üzerinde anlaşmaya varılması.
- Gündem maddesine göre: görüşme, karar, oylama sonucu, itirazlar.
- Oylama: Her gündem maddesi için ayrı ayrı, lehte, aleyhte veya çekimser oyların sayısı belirtilerek yapılacaktır.
- Açık tartışma: Hissedarların Yönetim Kuruluna yönelttiği sorular.
- Kapanış: Bir sonraki toplantının saati ve tarihi.
- İmza: Başkan ve Sekreter (tutanak tutucu).
Önemli Genel Kurul Kararları
1. Yıllık hesapların kabulü
Mali yılın bitiminden itibaren 6 ay içinde yasal olarak zorunludur (Madde 2:101 BW). Genel Kurul'a göre:
- Yönetim kurulu yıllık hesapları sunar.
- Gerekliyse, bir muhasebeciden açıklama sağlayın.
- Genel Kurul, izlenen politika ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'nun görevden alınmasını kabul etmiştir.
- Oylama tutanaklarda kaydedilmiştir.
2. Temettü dağıtımı
- Yönetim kurulu ödeme yapmayı öneriyor.
- Ödeme uygunluğu testi (işleyişte herhangi bir aksama olmaması).
- AvA temettü konusunda oylama yapıyor.
- Tutanaklarda ödeme tutarı ve tarihi belgelenmiştir.
3. Şirket Ana Sözleşmesinde Değişiklik Yapılması
Nitelikli çoğunluk gereklidir (tüzüğe bağlı olarak). Noter tasdiknamesi Genel Kurul kararının ardından düzenlenir. Tutanak metni, noter tasdiknamesi için önemli bir temel oluşturur.
4. Yönetim Kurulunun Atanması/Görevden Alınması
Genel Kurul, yönetim kurulu üyelerini atar ve görevden alır (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:242). Tutanaklar, oylamayı ve gerekçelerini belgelemektedir.
Yazılı karar alma
2012'den beri: Özel limited şirketler (BV), oy birliğiyle alınmış ve belgelenmiş olmaları koşuluyla, fiziksel bir toplantı yapmadan da karar alabilirler:
- Tüm hissedarlar yazılı olarak onay verir.
- Sanki tutanaklarmış gibi belgelendirme.
- Tutanak defterinin bir bölümü.
- Küçük limited şirketler (tüm hissedarlar tek kişi) için pratiktir.
Sık yapılan hatalar
- Yoklama defteri yok.
- Kararın belirsiz ifadelerle kaleme alınması.
- Oy oranı belirtilmemiştir.
- Geç dakikalar veya dağıtım.
- Tutanaklar bir sonraki Genel Kurul Toplantısında onaylanmadı.
- Yazılı kararlar belgelenmemiştir.
Hukuki sonuçlar
Güzel dakikalar:
- Tartışmalı konuda yasal kararın kanıtı.
- Yöneticilerin görevden alınması güçlendirildi.
- Hissedarların korunması garanti altındadır.
Kötü dakikalar:
- Kararlar konusunda belirsizlik.
- Yöneticilerin sorumluluk riski arttı.
- Hissedarlar karara itiraz edebilirler.
Dürüst tavsiye
Genel Kurul tutanakları için: her konu için standart bir şablon kullanın. Kritik kararlar (ana sözleşme değişikliği, temettü, yönetim kurulu değişikliği) için: taslak hazırlama sürecine bir hukuk uzmanı dahil edin. Tutanakları 14 gün içinde dağıtın. Tutanak defterinde (dijital + yedekleme) kayıtları en az 7 yıl, önemli kararlar için ise 20 yıldan fazla saklayın. Az sayıda hissedarı olan KOBİ'ler için: yazılı karar alma, genellikle resmi bir Genel Kurul toplantısından daha pratiktir.
Diğer konular: iyi toplantı tutanakları yazmak, hissedarlar kararı ve en BV nedir ..
Sıkça Sorulan Sorular
Evet, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:230 maddesi, hissedarlar genel kurul toplantısının tutanaklarının tutulmasını zorunlu kılmaktadır. Tutanaklar, başkan ve tutanak tutan kişi tarafından imzalanmalıdır. Hissedarların isteği üzerine incelemelerine sunulmalıdır. Tutanak defteri, 7 yıllık yasal saklama süresine tabidir.
Başlıklar, yoklama defteri, gündemin kabulü, gündem maddesi başına tartışma/karar/oylama oranı, açık tartışma, kapanış, imza. Her karar için oylamayı lehte, aleyhte veya çekimser oylarla ayrı ayrı belgeleyin.
Yıllık hesapların onaylanması için mali yılın bitiminden sonraki 6 ay içinde yıllık genel kurul toplantısı yapılır. Olağanüstü genel kurul toplantısı ise belirli kararlar için yapılır: şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi, birleşme, fesih, sözleşmeyle izin verilenden fazla temettü dağıtımı.
2012'den beri mümkün; oy birliğiyle alınması ve yazılı olarak belgelenmesi koşuluyla, fiziksel bir toplantıya gerek kalmadan. 1-2 hissedarı olan küçük özel limited şirketler için pratiktir. Tutanaklar, sanki bir tutanak defterinin parçasıymış gibi belgelendirilir.
İtiraz eden hissedar, tutanaklara "karşı" ibaresini ekleyebilir. Usul hatası şüphesi durumunda: mahkeme yoluyla kararın iptali mümkündür. Tutanaklar, delillerin birincil kaynağını oluşturur; dikkatsizlik risklidir.
Hissedarlar, izlenen politika için yönetim kuruluna yıllık olarak ibra verirler; bu, yöneticileri o yıl alınan kararlardan kaynaklanabilecek sonraki sorumluluklardan korur. Oylama, yıllık toplantı tutanaklarına kaydedilir.
Yasal olarak asgari 7 yıl. Kritik kararlar için (şirket esas sözleşmesinde değişiklik, birleşme, sermaye değişikliği): 20+ yıl önerilir. Arama yapılabilir ve güvenli dijital arşiv – dağınık kağıt yok.
