MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Ortak girişim sözleşmesi nedir? İki veya daha fazla şirketin, belirlenmiş katkılar, kontrol, kar dağıtımı ve çıkış hükümleriyle birlikte ortak bir proje veya ortak işletme kurduğu yazılı sözleşmedir. Dolayısıyla sorunun özü, sadece birlikte ne yapacağınız değil, aynı zamanda bunu yapmak için kullanacağınız yasal biçim ve işler ters gittiğinde nasıl ayrılacağınızdır.
Kısa cevap
- Amaç: Belirli bir proje veya ortak girişim için bağımsız işletmeler arasında işbirliği.
- İki ana biçim: sözleşmesel (işbirliği anlaşması veya genel ortaklık) veya ortak özel limited şirket yoluyla (sermaye ortaklığı).
- Düzenlediği alanlar: katkı payı, kontrol, karar alma, kar dağıtımı ve sorumluluk.
- Çok önemli: Tarafların anlaşmaya varamaması durumunda devreye girecek bir çıkmaz maddesi ve bir çıkış maddesi.
- Esas: Bir ortak girişim-BV için, esas sözleşme (Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabı) ve hissedarlar sözleşmesi birlikte ele alınmalıdır.
Ortak girişim anlaşması tam olarak nedir?
Ortak girişim, iki veya daha fazla tarafın birleşmeden ortak bir amaç için kaynaklarını bir araya getirdiği bir iş birliğidir. Her iki şirket de bağımsız olarak varlığını sürdürür. Anlaşma, her tarafın ne katkıda bulunduğunu (sermaye, bilgi, müşteri, makine), kontrolün nasıl bölündüğünü ve gelirlerin ve risklerin nasıl paylaşıldığını belirtir. Bu anlaşmalar olmadan, kimin neye karar verdiği ve kârın hangi payına kimin hak kazandığı konusunda hızla anlaşmazlıklar ortaya çıkar.
Pazarı tanıyan bir üreticiyi ve platformu geliştiren bir teknoloji şirketini düşünün. Birlikte, ikisinin de tek başına yapamayacağı bir şey ortaya koyuyorlar. Ortak girişim sözleşmesi, bu işbirliğini yönetilebilir ve sona erdirilebilir kılan belgedir.
Sözleşme yoluyla mı yoksa ortak bir girişim şirketi aracılığıyla mı?
En önemli seçim yasal biçimdir. İki yol vardır.
- Sözleşmeye dayalı ortak girişim. Taraflar, ayrı bir tüzel kişilik olmaksızın, işbirliğini yalnızca bir sözleşme ile resmileştirirler. Bu genellikle, tarafların birlikte hareket edip kârları paylaştığı bir genel ortaklık (VOF) şeklinde olur. Avantajı: Kurulumu hızlı ve ucuzdur. Dezavantajı: Genel ortaklıkta, her ortak ortaklığın borçlarından müşterek ve müteselsil olarak sorumludur (Ticaret Kanunu Madde 18).
- Ortak girişim yoluyla sermaye ortaklığı. Taraflar, noter huzurunda ortaklaşa yeni bir anonim şirket kurarlar (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:175) ve her biri hisse sahibi olur. Sorumluluk, prensip olarak, katkı payıyla sınırlıdır. Bu form, daha büyük, uzun vadeli iş birlikleri ve dış finansman için yaygındır.
Belirli bir defaya mahsus proje için sözleşmesel bir yapı yeterli olabilir. Yatırım ve personel içeren yapısal bir iş birliği söz konusu olduğunda ise, çoğu taraf, sınırlı sorumluluk ve hisseler yoluyla net mülkiyet yapısı nedeniyle, ortak limited şirket (BV) kurmayı tercih eder.
Hissedarlar sözleşmesi ve yönetişim
Ortak girişim limited şirketi iki katmandan oluşur. Şirket esas sözleşmesi, resmi yapıyı ve hisselerin bloke edilme düzenlemesini düzenler (Madde 2:195 BW). Hissedarlar sözleşmesi ise taraflar arasındaki karşılıklı anlaşmaları düzenler ve herhangi bir resmi şarta tabi değildir (Madde 6:213 BW). İş birliğinin özü tam olarak bu hissedarlar sözleşmesinde yatmaktadır.
Yönetişim, kimin neye karar vereceğini belirler. Yarı yarıya bir bölünmede, hiçbir taraf belirleyici oyu kullanamaz; bu da çıkmaz riskini artırır. Bu nedenle, taraflar genellikle oy birliği veya nitelikli çoğunluk gerektiren konular olan büyük yatırımlar, bir yönetici atama veya kredi alma gibi konuları içeren bir desteklenmiş karar listesi eklerler. Çıkmaz durumunda, hissedarlara başvurma, bağımsız bir üçüncü taraf veya alım-satım mekanizması gibi bir çözüm üzerinde anlaşmaya varılır.
Çıkış ve fesih
Her iş birliği eninde sonunda sona erer. İyi bir ortak girişim sözleşmesi, bunun nasıl gerçekleşeceğini önceden düzenler. Yaygın bileşenler arasında, ayrılışta hisse senedi teklif etme yükümlülüğü, alım ve satım opsiyonları (önceden belirlenmiş bir fiyattan hisse senedi teklif etme veya talep etme hakkı) ve üçüncü bir tarafa satış için katılım ve devam etme hükümleri bulunur. Ayrıca, ayrılışta fiyat konusunda tartışmaya girmemek için hisseler için bir değerleme yöntemi de dahil edilmelidir.
Süreç gerçekten çıkmaza girerse, yasa Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:336 ila 2:343 maddelerinde belirtilen uyuşmazlık çözüm yolunu sunar: hissedar mahkemeler aracılığıyla hissesini devretme veya geri çekme yoluna gidebilir. Bu zor ve maliyetli bir süreçtir. Sözleşmeye dayalı bir çıkış düzenlemesi, bu yola başvurmak zorunda kalmanızı önler.
Pratik örnek
Bir catering şirketi ve bir etkinlik ajansı, kalıcı bir ağırlama mekanını ortaklaşa işletmek istedi. Her birinin %50 hissesine sahip olduğu bir ortak limited şirket (BV) kurdular. Hissedarlar sözleşmesinde, 25.000 Euro'yu aşan yatırımların oy birliğiyle onaylanması gerektiği, asgari düzeyde sabit bir yıllık temettü dağıtılacağı ve sürekli bir anlaşmazlık durumunda, taraflardan birinin önceden kararlaştırılmış bir değerleme formülüne göre diğer tarafı satın alabileceği konusunda anlaştılar. Taraflardan biri iki yıl sonra çekilmek istediğinde, uzun bir prosedür yerine birkaç hafta içinde satın alma işlemi gerçekleştirildi.
Dürüst tavsiye
Riski sınırlı, tek seferlik küçük bir proje ve birbirini iyi tanıyan iki taraf için her zaman hemen bir avukata ihtiyaç duymazsınız. Bu durumda, katkılar, paylaşım ve fesih konularını içeren net bir iş birliği sözleşmesini kendiniz hazırlayabilirsiniz. Ancak, gerçek para, personel veya ortak sorumluluk devreye girdiğinde veya ortak bir limited şirket kurduğunuzda, profesyonel bir danışmanlık hizmeti almak tavsiye edilir. Sonuçta, yasal biçim, yönetim ve çıkış düzenlemelerinin seçimi, ortaklığın yönetilebilir olup olmadığını ve çatışma olmadan ayrılıp ayrılamayacağınızı belirler. Bunlar, sonradan düzeltilemeyecek unsurlardır.
Daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? Ortak girişim sözleşmesini inceleyin, ortak girişim sözleşmesi taslağı hazırlama sürecine nasıl yaklaşılacağını okuyun ve ortak girişim sözleşmesi taslağı hazırlatmanın maliyetini öğrenin .
Sıkça Sorulan Sorular
İki veya daha fazla bağımsız işletmenin birlikte bir proje veya ortak girişim kurduğu yazılı anlaşmadır. Anlaşma, katkıları, kontrolü, kar dağıtımını, sorumluluğu ve çıkışı belirler. Şirketler bireysel olarak varlıklarını sürdürür; sadece ortak bir amaç için kaynaklarını bir araya getirirler.
Sözleşmeye dayalı ortak girişimde, genellikle müteselsil sorumluluk esasına dayalı bir genel ortaklık (VOF) şeklinde, ayrı bir tüzel kişilik olmaksızın iş birliğini resmileştirirsiniz (Ticaret Kanunu Madde 18). Sermaye ortaklığında ise, birlikte bir limited şirket (BV) kurarsınız (Medeni Kanun Madde 2:175) ve prensip olarak sınırlı sorumluluk esasına dayalı olarak hisselere sahip olursunuz.
Ortak girişim şirketlerinde durum neredeyse her zaman böyledir. Şirket esas sözleşmesi, resmi yapıyı ve blokaj hükmünü düzenler (Madde 2:195 BW). Hissedarlar sözleşmesi ise karar alma, temettü, kilitlenme ve çıkış konularında karşılıklı anlaşmaları düzenler ve herhangi bir resmi gerekliliğe tabi değildir (Madde 6:213 BW). Bunlar birlikte, işbirliğinin kurallarını oluşturur.
Çıkmaz, tarafların yarı yarıya bir anlaşmaya varamadığı bir durumdur. Bu durum, hissedarlara, bağımsız bir üçüncü tarafa başvurarak veya bir tarafın diğerini üzerinde anlaşılan bir değer üzerinden satın alabileceği bir alım-satım mekanizmasıyla önceden çözülür.
Ayrılma durumunda hisse senedi teklif etme yükümlülüğü, alım ve satım opsiyonları, birlikte kalma ve devam etme şartları ve hisseler için sabit bir değerleme yöntemi yoluyla. Sözleşmeye dayalı bir çıkış düzenlemesi olmadan, zahmetli ve maliyetli bir süreç olan yasal uyuşmazlık çözüm prosedürüne (Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:336-2:343 maddeleri) bağımlı kalırsınız.
Bu, ortaklık türüne bağlıdır. Genel ortaklık (VOF) şeklinde bir sözleşmeli ortak girişimde, borçlardan müşterek ve müteselsil olarak sorumlusunuz (Ticaret Kanunu Madde 18). Ortak özel limited şirket (BV) durumunda ise, sorumluluk prensip olarak sizin katkınızla sınırlıdır; yöneticilerin sorumluluğu ve verilen kefaletler hariç.
Tarafların birleşmeden bilgi, sermaye veya pazar erişimini bir araya getirmek istediği durumlar için. Örneğin, bir üretim şirketi ile bir satış şirketi veya yerel bir şirket ile bir teknoloji şirketi. Tek seferlik bir proje için sözleşmesel bir yapı genellikle yeterlidir; yatırım içeren yapısal iş birlikleri için ise genellikle ortak limited şirket (BV) tercih edilir.
