MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Ortak girişim sözleşmesi taslağı hazırlamak, öncelikle yasal biçimi seçmeyi ve ardından bölüm bölüm kimin ne katkıda bulunacağını, kimin karar vereceğini, kârların nasıl dağıtılacağını ve nasıl ayrılacağınızı belirlemeyi içerir. Sıralama önemlidir: biçim seçimi, hangi diğer belgelere ihtiyacınız olacağını ve sorumluluğun nasıl yapılandırılacağını belirler.
Kısa cevap
- Şirket türünü seçin: sözleşmeli (işbirliği anlaşması veya genel ortaklık) veya anonim şirket.
- katkısını kaydedin: sermaye, bilgi birikimi, müşteriler, personel ve kaynaklar.
- Yönetişimi düzenleyin: karar alma, güçlendirilmiş kararlar ve çıkmaz mekanizması.
- Kâr dağıtımını ve finansmanını belirleyin: temettü politikası ve sermaye katkı yükümlülükleri.
- Çıkış düzenlemesi taslağını hazırlayın: teklif verme yükümlülüğü, opsiyonlar, değerleme ve rekabet etmeme maddesi.
Ortak girişim sözleşmesinin hazırlanması, öncelikle şeklin seçimiyle başlar
Ortak girişim sözleşmesi taslağını hazırlamaya başlamadan önce, yapıyı belirleyin. Ayrı bir tüzel kişilik olmadan iş birliği yapıyorsanız, her şeyi bir ortaklık sözleşmesinde kaydedersiniz. Ortak olarak faaliyet gösteriyor ve kârları paylaşıyorsanız, ortakların müşterek ve müteselsil sorumluluğuyla (Ticaret Kanunu Madde 18) bir Genel Ortaklık (VOF) hızla kurulur. Ortak bir Özel Limited Şirketi (BV) tercih ederseniz, bunu bir noter aracılığıyla tescil ettirirsiniz (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:175) ve her biri prensipte sınırlı sorumlulukla hisse sahibi olur.
Ortak bir limited şirket (BV) ile, uyumlu olması gereken iki belge alırsınız: Şirket Ana Sözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesi. Şirket Ana Sözleşmesi, resmi yapıyı ve blokaj hükmünü içerir (Madde 2:195 BW). Hissedarlar Sözleşmesi ise karşılıklı anlaşmaları içerir ve herhangi bir resmi gerekliliğe tabi değildir (Madde 6:213 BW). İkisinin de birbirine aykırı olmadığından emin olun.
Katkı ve mülkiyet yapısı
Her bir tarafın ne katkıda bulunduğunu ve buna atfedilen değeri belirtin. Katkılar para olabileceği gibi, müşteri tabanı, fikri mülkiyet, makine veya iş gücü de olabilir. Katkıların oranı genellikle hisse dağıtımını ve dolayısıyla kontrolü belirler. Burada spesifik olun: "Her iki taraf da bilgi katkısında bulunuyor" gibi belirsiz bir açıklama, daha sonra her bir tarafın katkısıyla ilgili anlaşmazlıklara yol açacaktır.
Ayrıca, ek sermayeye ihtiyaç duyulması durumunda ne olacağını da düzenleyin. Katkı yükümlülüğü veya ek finansman anlaşması, taraflardan birinin, önceden kararlaştırılmamış bir şekilde, olumsuz koşullar karşısında aniden ek katkı yapmak zorunda kalmasını önler.
Yönetişim, karar alma ve çıkmaz
Anlaşmanın özü karar alma sürecidir. Kimin yönetici olacağı, yönetim kurulunun hangi kararları bağımsız olarak alabileceği ve hangi kararların her iki tarafın da onayını gerektirdiği belirlenir. Bu özel konular genellikle büyük yatırımlar, krediler, kilit personelin işe alınması veya işten çıkarılması ve stratejideki değişikliklerle ilgilidir.
Yarı yarıya bir paylaşımda, taraflardan hiçbirinin belirleyici bir gücü olmadığı için çıkmaza girme olasılığı yüksektir. Bu nedenle, bir kilitlenme maddesi ekleyin. Yaygın çözümler arasında nihai sahiplere başvurma, bağımsız bir üçüncü tarafça arabuluculuk veya bir tarafın diğerini satın alabileceği bir alım-satım mekanizması yer alır. Bu düzenleme olmadan, süregelen bir anlaşmazlık genellikle yalnızca mahkemeler yoluyla çözülebilir ki bu da yavaş ve pahalıdır.
Kar dağıtımı ve finansmanı
Kârların nasıl dağıtılacağını ve asgari temettü politikasının uygulanıp uygulanmayacağını belirtin. Tarafların bazen farklı istekleri olabilir: biri mümkün olduğunca çok dağıtmak isterken, diğeri yeniden yatırım yapmak isteyebilir. Bunu açıkça belirtin. Ayrıca zararların nasıl karşılanacağını ve cari hesap ilişkisinin doğup doğmayacağını da düzenleyin. Nakit akışlarına ilişkin net bir anlaşma, iş birliğinin mali açıdan dengesiz hale gelmesini önler.
Çıkış, fesih ve rekabet
Çıkış düzenlemesi, tarafların nasıl ayrılacağını belirler. Ayrılışta teklif verme yükümlülüğü, alım ve satım opsiyonları ve bir tarafın üçüncü bir tarafa satış yapmak istemesi durumunda "birlikte satış" ve "birlikte satış" hükümlerini ekleyin. Çıkış fiyatının tartışmaya açık olmaması için hisseler için bir değerleme yöntemi belirleyin. Ayrılan tarafın edinilen bilgileri kullanarak hemen rakip bir girişim başlatmasını önlemek için rekabet etmeme ve müşteri kazanmama maddesi ekleyin. Süreç tamamen çıkmaza girer ve hiçbir anlaşma kalmazsa, yasal uyuşmazlık çözüm prosedürü (Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:336-2:343 maddeleri) devreye girer; bu, özellikle kaçınmak istediğiniz zahmetli bir süreçtir.
Pratik örnek
İki tesisat şirketi, ısı pompaları için ortak bir servis bölümü kurmak istedi. Katkıları oranında sırasıyla %60 ve %40 hisseye sahip olarak ortak bir limited şirket (BV) kurdular. Hissedarlar sözleşmesinde, 50.000 Euro'yu aşan yatırımların her iki tarafın da onayını gerektirdiği, büyüme rezervi düşüldükten sonraki kârların dağıtılacağı ve sürekli bir anlaşmazlık durumunda, bir tarafın diğerini ortalama yıllık kârın sabit bir faktörle çarpılmasıyla elde edilen fiyat üzerinden satın alabileceği şart koşuldu. Değerleme önceden belirlendiği için, daha küçük olan tarafın daha sonraki satın alımı fiyat konusunda herhangi bir tartışma yapılmadan gerçekleşti.
Dürüst tavsiye
Düşük riskli ve birbirine güvenen iki tarafın yer aldığı basit, kısa vadeli bir iş birliği için, katkı payları, dağıtım ve fesih konularını kapsayan temel bir sözleşmeyi kendiniz kolayca hazırlayabilir ve hemen bir avukata ihtiyaç duymayabilirsiniz. Ancak, işler daha ciddi bir hal aldığında, ortak girişim şirketi, çalışanlar veya dış finansman söz konusu olduğunda, özelleştirme fayda sağlar. Yasal form seçimi, saklı tutulan konular, kilitlenme maddesi ve çıkış değerlemesi, yanlış olduklarında sonradan sorun yaşanabilecek alanlardır. Bu nedenle, bu noktaları dikkatlice hazırlayın ve şirket ana sözleşmesi ile hissedarlar sözleşmesinin uyumlu olduğundan emin olun.
Daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? Ortak girişim sözleşmesini inceleyin , ortak girişim sözleşmesinin ne olduğunu ve hazırlanmasının maliyetini okuyun .
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket yapısının seçimi, her bir tarafın katkısı, hisse ve oy haklarının dağılımı, güçlendirilmiş kararlarla karar alma, çıkmaz durum hükmü, temettü ve finansman politikası ve değerleme ve rekabet etmeme maddesi içeren bir çıkış düzenlemesi. Ortak girişim şirketlerinde ise bu, esas sözleşmeyi ve hissedarlar sözleşmesini de içerir.
Hukuki biçim seçimine gelince. Sözleşmeli ortaklık (muhtemelen genel ortaklık) mı yoksa anonim şirket (BV) mi tercih edersiniz? Bu seçim, sorumluluğu ve hangi diğer belgelere ihtiyacınız olduğunu belirler. Ancak bundan sonra sermaye katkılarını, yönetimi, kar dağıtımını ve çıkışı belirleyebilirsiniz.
Bunlar, yönetim kurulunun bağımsız olarak karar veremeyeceği, her iki tarafın da onayını gerektiren konulardır. Örnekler arasında büyük yatırımlar, krediler, kilit personelin işe alınması veya işten çıkarılması ve stratejik değişiklikler yer almaktadır. Bu konular, her iki tarafı da istişare edilmeden alınan kapsamlı kararlara karşı korur.
Yarı yarıya bir bölünmede, hiçbir tarafın belirleyici güce sahip olmaması nedeniyle bir çıkmaz ortaya çıkabilir. Çıkmaz durumunda yapılacak bir düzenleme, bu çıkmazın nasıl çözüleceğini önceden belirler; örneğin, tırmanma, arabuluculuk veya alım-satım mekanizması yoluyla. Böyle bir düzenleme olmadan, geriye kalan tek seçenek mahkemedir ki bu da yavaş ve maliyetlidir.
Evet. Şirket esas sözleşmesi, şekilsel yapıyı ve engelleme hükmünü düzenler (Madde 2:195 BW), hissedarlar sözleşmesi ise karşılıklı anlaşmaları düzenler ve herhangi bir şekilsel gerekliliğe tabi değildir (Madde 6:213 BW). İkisi arasındaki çelişkiler, hangisinin uygulanacağı konusunda belirsizliğe yol açar. Bunları birbirleriyle uyumlu hale getirin.
Ayrılma durumunda teklif yükümlülüğü, alım ve satım opsiyonları, birlikte hareket etme ve birlikte hareket etme maddeleri ve hisseler için sabit bir değerleme yöntemi ekleyin. Rekabet etmeme ve müşteri kazanmama maddesi ekleyin. Bu, ayrılma durumunda yasal ihtilaf çözüm prosedürüne (Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:336-2:343 maddeleri) başvurmak zorunda kalmanızı önler.
Düşük riskli, basit ve kısa vadeli bir iş birliği için, kendi hazırladığınız temel bir sözleşme yeterli olabilir. Ortak bir girişim şirketi, personel veya dış finansman söz konusu olduğunda ise, özel bir yaklaşım tavsiye edilir. Yönetişim, kilitlenme maddesi ve çıkış değerlemesi geriye dönük olarak düzeltilmesi zor unsurlardır.
