المشاريع المشتركة والشراكات

ما نقوم به

المشروع المشترك هو شكل شائع من أشكال التعاون بين الشركات التي لا ترغب في العمل تحت اسم وهوية متشابهين، ولكنها تسعى لتحقيق هدف مشترك. ويُعدّ الدخول في مشروع مشترك إجراءً غير رسمي في معظمه. فعلى سبيل المثال، توجد مشاريع مشتركة افتراضية تُنشأ بموجب اتفاق فقط. ومع ذلك، من الشائع دمج المشروع المشترك في كيان قانوني، على سبيل المثال من خلال شركة تابعة مشتركة. ويمكن أن تتخذ الشركة التابعة المشتركة أشكالاً مختلفة، مثل شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة مساهمة عامة، أو شركة توصية بسيطة، أو شركة تضامن. وهناك أسباب ومزايا وعيوب عديدة للدخول في مشروع مشترك.

لدينا المعرفة والخبرة اللازمتان لتولي أدوار متنوعة، بدءًا من الخدمات الاستشارية وصولًا إلى تسوية المنازعات. يضم فريقنا نخبة من المحامين والخبراء القانونيين ذوي الخبرة في مجال المشاريع المشتركة والشراكات. تواصلوا معنا لمناقشة الخيارات المتاحة.

مشروع مشترك قائم على رأس المال أو تعاون تعاقدي

بشكل عام، نميز بين شكلين رئيسيين. في مشروع مشترك قائم على رأس المال، يؤسس الطرفان شركة مشتركة، عادةً ما تكون شركة خاصة محدودة (BV) أو شركة مساهمة عامة (NV)، حيث يصبح كلاهما مساهمًا، وتُدار مساهماتهما وسيطرتهما وتقاسم أرباحهما من خلال هذه الشركة. أما في مشروع مشترك تعاقدي (افتراضي)، فينشأ التعاون بموجب اتفاق فقط، دون وجود كيان مشترك؛ مثل شركة التضامن، أو شركة مهنية، أو شركة توصية بسيطة، أو اتحاد تعاقدي بحت لمشروع محدد. يؤثر هذا الاختيار على المسؤولية والضرائب والسيطرة وسهولة انفصال الطرفين لاحقًا. نقارن هذين الشكلين لكل من المجموعة الدولية التي تُنشئ تحالفًا استراتيجيًا، والخباز الذي يفتتح فرعًا مشتركًا مع شركة مجاورة.

اتفاقية المشروع المشترك واتفاقية المساهمين

نظرًا لعدم وجود تنظيم فعليّ من جانب المشرّعين فيما يخصّ المشاريع المشتركة، فإنّ نجاح هذا التعاون يعتمد على عقود سليمة. يجمع اتفاق المشروع المشترك بين خصائص اتفاق التعاون واتفاق المساهمين، حيث يُحدّد الطرفان فيه، من بين أمور أخرى، الهدف والنطاق المشتركين، ومساهمة رأس المال والمعرفة والموظفين والأصول، وتوزيع الأسهم وحقوق التصويت، والتزامات التمويل والمساهمة في رأس المال، وتوزيع الأرباح والخسائر، والسرية، وعدم المنافسة، والمساهمة في الملكية الفكرية وترخيصها. يقوم محامونا ومستشارونا القانونيون بصياغة هذه الوثائق والتفاوض بشأنها، ويضمنون توافق النظام الأساسي واتفاق المساهمين. راجع أيضًا صفحتنا حول حوكمة الشركات.

الحوكمة وحقوق النقض وصنع القرار

غالباً ما تُشكّل الحوكمة جوهر أي مشروع مشترك. فنحن نتولى تنظيم تشكيل مجلس الإدارة التنفيذي وأي مجلس إشرافي، وآلية اتخاذ القرارات، وما يُعرف بالمسائل المحفوظة: وهي قرارات هامة لا تُتخذ إلا بأغلبية مُعززة أو بموافقة الشريكين، مثل الاستثمارات التي تتجاوز حداً معيناً، أو جمع التمويل، أو تغيير الاستراتيجية، أو توزيع الأرباح. كما أن حقوق النقض والاطلاع الواضحة تمنع أي طرف من تهميش الآخر، وتضمن صمود الاتفاقيات حتى في حال اختلاف مصالح الشركاء.

المأزق: منعه وكسره

مع تقسيم الأسهم بالتساوي (50/50)، يلوح في الأفق مأزق: فإذا تعادلت الأصوات لأن أحد الشريكين يدعم الخيار (أ) والآخر يدعم الخيار (ب)، ينشأ طريق مسدود. يحدد اتفاق المشروع المشترك الجيد مسبقًا كيفية كسر هذا الجمود. تشمل الآليات الشائعة الاستخدام تصعيدًا تدريجيًا (يبدأ بالتشاور على مستوى الإدارة التنفيذية، ثم بين المساهمين النهائيين، وربما الوساطة)، وإذا فشل ذلك، يُستخدم بند البيع والشراء مثل خيار الشراء أو البيع، أو ما يُعرف بـ" الروليت الروسية" ، أو " مواجهة تكساس المسلحة". نقدم المشورة بشأن الترتيب الأنسب لديناميكيات القوة والقيمة المعرضة للخطر، لضمان عدم شلّ النزاع للشركة.

الخروج والنقل والتوافق مع عمليات الاندماج والاستحواذ

لا تقل أهميةً عن البداية وجود مخرج عملي. فنحن نرتب فترات حظر البيع، ونحدد التزامات العرض، وحقوق الأولوية، وحقوق البيع المشترك وحقوق الاستحواذ (البيع الضمني والبيع الإلزامي)، بالإضافة إلى أساليب التقييم وعملية بيع منظمة. وفي حال أسفر التعاون عن بيع المشروع المشترك، فإن ذلك يتوافق تمامًا مع إرشاداتنا بشأن عمليات الاندماج والاستحواذ، والتحقيق النافي للجهالة ، والإجراءات المتعلقة بالاستثمار الخاص، وعمليات الاستحواذ الإداري، والتخارج.

قانون المنافسة والإشراف

قد يُشكل مشروع مشترك تركيزًا ضمنيًا وفقًا لقانون المنافسة. إذا تجاوزت الشركات المعنية عتبات حجم الأعمال، يُلزم القانون هيئة حماية المستهلك والأسواق بالإخطار بموجب المادة 34 من قانون المنافسة (والمفوضية الأوروبية في المعاملات الأكبر حجمًا)، ولا يُمكن إقامة التعاون إلا بعد الحصول على الموافقة. إضافةً إلى ذلك، نقوم بتقييم ما إذا كانت الاتفاقيات المتعلقة بالأسواق أو الأسعار أو العملاء تتعارض مع حظر الاحتكار. ونُحدد مُسبقًا ما إذا كان الإخطار مطلوبًا، ما يمنع أي تعاون واعد من مواجهة اعتراضات قانون المنافسة لاحقًا.

النزاعات بين شركاء المشروع المشترك

في حال وصول العلاقات إلى طريق مسدود، يقدم قانون الشركات حلولاً. فمن خلال آلية تسوية المنازعات القانونية، يُمكن إجبار المساهم على نقل أسهمه (الطرد، المادة 2:336 من القانون المدني الهولندي)، أو على العكس، الانسحاب طواعيةً مقابل الحصول على أسهمه (المادة 2:343 من القانون المدني الهولندي). إضافةً إلى ذلك، يُمكن لغرفة التجارة أن تأمر بإجراء تحقيق في سياسة الشركة ومسار أعمالها، واتخاذ التدابير اللازمة عند الضرورة (حق التحقيق، المادة 2:345 من القانون المدني الهولندي). يُساعدكم محامونا في المفاوضات وفي المحكمة، بينما يُحافظ مستشارونا القانونيون الداخليون على سير العمل بسلاسة.

إنهاء العلاقة وفك التشابك

عندما يحقق مشروع مشترك هدفه أو يرغب الطرفان في المضي قدمًا بشكل منفصل، فإننا نوجه عملية الانفصال: فصل السيطرة والتمويل والموظفين والعقود والملكية الفكرية، وتسوية الالتزامات القائمة، ونقل أو تصفية الكيان المشترك. إن الاتفاقيات السليمة في هذا الشأن، والتي يُفضل إبرامها منذ البداية، تمنع النزاعات المطولة والأضرار اللاحقة.

نهجنا وهذه الخبرة

تتعاون شركة MKB Juristen مع فرق متنوعة من المحامين والمستشارين القانونيين الداخليين، وتقدم خدمات شاملة تتراوح بين الاستشارات وصياغة العقود والتفاوض والحوكمة وحل النزاعات. ونتيجة لذلك، نخدم الشركات العالمية وأصحاب المشاريع الصغيرة على حد سواء، بدءًا من تأسيس تحالفات استراتيجية وصولًا إلى تأسيس مشروع مشترك مع جارك. تُعد هذه الصفحة جزءًا من خبرتنا الأساسية: الشركات وعمليات الاندماج والاستحواذ. لا تترددوا في التواصل معنا لمناقشة فرص الشراكة المتاحة.