حوكمة الشركات

ما نقوم به

حوكمة الشركات هي مجموعة المعايير والقواعد السلوكية للمؤسسات. وتهدف إلى تحديد ما يُعتبر عمليات تجارية وهيكلاً تنظيمياً جيداً وفعالاً ومسؤولاً. ويُعدّ قانون حوكمة الشركات لعام 2016 الوثيقة التي صاغتها لجنة حوكمة الشركات، والتي تتضمن هذه القواعد السلوكية. من حيث المبدأ، لا تُعدّ معايير حوكمة الشركات مُلزمة. ومع ذلك، بالنسبة للشركات المدرجة في البورصة، فإن بعض المعايير والقواعد إلزامية.

يُنصح كل مؤسسة بالاستعانة بمشورة مختصين في حوكمة الشركات. غالبًا ما يشمل ذلك معايير مقبولة عمومًا في المجتمع. ويؤثر الالتزام بقواعد حوكمة الشركات على صورة المؤسسة. ومن بين المواضيع التي تغطيها حوكمة الشركات ما يلي:

• سلطة الهيئات
• هيكل مكافآت أعضاء مجلس الإدارة
• قواعد تتعلق بتضارب مصالح أعضاء مجلس الإدارة
• الإشراف على الإدارة
• تأثير المساهمين وهيكل صنع القرار لديهم

ويمكن أيضاً النظر في مواضيع شاملة مثل الشفافية والتنوع والوعي البيئي.

لدينا المعرفة والخبرة اللازمتان لتولي أدوار متنوعة، بدءًا من الخدمات الاستشارية وصولًا إلى تسوية المنازعات. يضم فريقنا نخبة من المحامين والخبراء القانونيين ذوي الخبرة في مجال حوكمة الشركات. تواصلوا معنا لمناقشة الخيارات المتاحة.

الإطار القانوني لحوكمة الشركات

لا تنفصل حوكمة الشركات عن القانون، إذ تستند إلى الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي، الذي ينظم تنظيم وإدارة الكيانات القانونية. وتُنظَّم إدارة الشركات المساهمة العامة في المادة 2:129 من القانون المدني، وإدارة الشركات المساهمة الخاصة في المادة 2:239 منه؛ وينص كلا النصين على أن الإدارة تعمل لمصلحة الشركة والشركات التابعة لها. وتستند الرقابة الداخلية من قبل مجلس الإشراف إلى المادة 2:140 من القانون المدني (للشركات المساهمة العامة) والمادة 2:250 (للشركات المساهمة الخاصة). علاوة على ذلك، بالنسبة للشركات الكبيرة، قد يُطبَّق الترتيب الهيكلي الذي يمنح صلاحيات إضافية لمجلس الإشراف وفقًا للمادتين 2:158 و2:164 من القانون المدني (للشركات المساهمة العامة) والمادتين 2:268 و2:274 (للشركات المساهمة الخاصة).

على النقيض من هذه الواجبات، تكمن المسؤولية القانونية. ففي حال التقصير في أداء الواجبات، قد يكون المدير مسؤولاً بالتضامن والتكافل أمام الشركة وفقًا للمادة 2:9 من القانون المدني الهولندي. لذا، فإن الحوكمة الرشيدة - المتمثلة في الصلاحيات الواضحة، واتخاذ القرارات السليمة، والتعامل الأمثل مع تضارب المصالح وفقًا للمادتين 2:129 الفقرة 6 و2:239 الفقرة 6 من القانون المدني الهولندي - لا تقتصر على تحسين الصورة العامة فحسب، بل تشمل أيضًا إدارة المخاطر الشخصية للمديرين وأعضاء مجلس الإشراف. يقوم محامونا ومستشارونا القانونيون بترجمة هذه الأطر القانونية إلى أنظمة أساسية ولوائح وإجراءات عملية قابلة للتطبيق.

مدونة حوكمة الشركات المعدلة لعام 2022

تم تحديث مدونة حوكمة الشركات منذ عام 2016. وفي 20 ديسمبر 2022، نشرت لجنة مراقبة حوكمة الشركات مدونة حوكمة الشركات المنقحة لعام 2022 ، والتي تُطبق اعتبارًا من السنة المالية 2023. ويُعدّ خلق قيمة مستدامة طويلة الأجل محورًا أساسيًا في المدونة المُحدثة ، كما أن ما يُعرف بعوامل الحوكمة البيئية والاجتماعية والمؤسسية (ESG) مُدمجة بشكل واضح في الاستراتيجية والمساءلة. وقد أُولي اهتمام أكبر أيضًا لثقافة الشركات، والتنوع والشمول، والتحول الرقمي، ودور المساهمين.

يستمر العمل بالمدونة وفقًا لمبدأ "الامتثال أو التوضيح": حيث تطبق الشركة المدرجة المبادئ وأحكام أفضل الممارسات، أو تقدم تفسيرًا منطقيًا في تقرير الإدارة لأي انحرافات. تُعدّ المدونة نظامًا ذاتيًا، وتُطبق مباشرةً على الشركات المدرجة التي يقع مقرها القانوني في هولندا. نتابع عن كثب التطورات المتعلقة بالمدونة وتقارير المتابعة السنوية لضمان مواكبة حوكمتكم وتقاريركم لأحدث المستجدات.

حوكمة الشركات للشركات الصغيرة والمتوسطة والشركات العائلية

على الرغم من أن مدونة حوكمة الشركات تنطبق رسميًا على الشركات المدرجة فقط، إلا أن الحوكمة الرشيدة لا تقل أهمية بالنسبة للشركات غير المدرجة، والشركات العائلية، والمؤسسات الصغيرة. فمن التكتلات الدولية العملاقة إلى الخباز الصغير: بمجرد ظهور مساهمين متعددين، أو مسألة خلافة، أو مستثمر خارجي، تبرز الحاجة إلى اتفاقيات واضحة بشأن الرقابة والإشراف والمساءلة.

بالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة والشركات العائلية، غالباً ما يتطلب الأمر حلولاً مصممة خصيصاً: إنشاء مجلس إشرافي (طوعي) أو مجلس استشاري، وفصل الملكية عن الإدارة، وتوثيق اتفاقيات الحوكمة في النظام الأساسي، أو اتفاقية المساهمين، أو لوائح الإدارة، وتنظيم عملية اتخاذ القرارات في حالات تضارب المصالح. يقوم فريقنا المتكامل من المحامين والمستشارين القانونيين بتصميم نظام الحوكمة بما يتناسب مع شركتكم، دون فرض أعباء نظام البورصة المعقدة.

الحوكمة في عمليات الاندماج والاستحواذ والاستثمارات

تُعدّ حوكمة الشركات عنصرًا أساسيًا في جميع معاملات الشركات وعمليات الاندماج والاستحواذ. فخلال عملية الاندماج أو الاستحواذ، تخضع حوكمة الشركة المستهدفة لفحص دقيق، حيث تتضح أوجه القصور في عملية صنع القرار، ونقص الموافقات، وتضارب المصالح خلال عملية التدقيق النافي للجهالة . وبعد إتمام الصفقة، يجب إعادة هيكلة نظام الرقابة، غالبًا بالتزامن مع اتفاقيات بشأن سياسة المكافآت وهيكل مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.

في المشاريع المشتركة والشراكات، وكذلك في استثمارات رأس المال الخاص أو رأس المال المخاطر، تُعدّ الحوكمة عنصراً أساسياً: من يُعيّن مجلس الإدارة، وما هي القرارات التي تتطلب موافقة المساهمين أو أعضاء مجلس الإشراف، وكيف يتم تجنب حالات الجمود؟ تساهم اتفاقيات الحوكمة الرشيدة في منع النزاعات وحماية قيمة شركتك.

نهجنا وخدماتنا

نُقدّم الدعم للشركات خلال جميع مراحل عملية الحوكمة. يبدأ ذلك بتقديم المشورة - سواءً لإنشاء أو مراجعة هيكل الحوكمة، والنظام الأساسي، واللوائح - ويستمر حتى حلّ النزاعات المتعلقة بالرقابة والإدارة والإشراف. ونُقدّم الدعم، على وجه التحديد، في مجالاتٍ عديدة، منها:

• صياغة ومراجعة النظام الأساسي واللوائح الخاصة بمجلس الإدارة ومجالس الإشراف؛
• إنشاء مجلس إشرافي أو مجلس استشاري؛
• اتفاقيات الحوكمة في اتفاقيات المساهمين؛
• قضايا تتعلق بتضارب المصالح ومسؤولية المديرين؛
• الامتثال لقواعد حوكمة الشركات وإعداد التقارير؛
• النزاعات المتعلقة بصنع القرار والرقابة والإشراف.

تتناوب فرقنا المختلطة من المحامين والمستشارين القانونيين (الداخليين) بين تقديم المشورة الاستراتيجية والتنفيذ القانوني، مما يضمن أن الحوكمة ليست مجرد واقع نظري بالنسبة لك، بل تعمل بالفعل.

الأسئلة الشائعة حول حوكمة الشركات

هل ينطبق قانون حوكمة الشركات أيضاً على شركتي الخاصة ذات المسؤولية المحدودة؟

لا ينطبق قانون حوكمة الشركات لعام 2022 رسميًا إلا على الشركات المدرجة في البورصة والتي يقع مقرها الرئيسي في هولندا. أما بالنسبة للشركات الخاصة ذات المسؤولية المحدودة أو الشركات العائلية، فإن القانون ليس إلزاميًا، ولكنه غالبًا ما يُعد مصدر إلهام لحوكمة رشيدة ومناسبة.

ما الفرق بين حوكمة الشركات والإطار القانوني؟

يُحدد الإطار القانوني (الكتاب الثاني من القانون المدني الهولندي) العلاقة بين الإدارة والإشراف والمساهمين بشكل إلزامي. ويُضيف قانون حوكمة الشركات التنظيم الذاتي إلى ذلك من خلال مبدأ "الامتثال أو التفسير". وتجمع الحوكمة الرشيدة بين الامتثال للقانون ومعايير السلوك المقبولة على نطاق واسع.

هل يمكن تحميل المدير المسؤولية الشخصية عن سوء الإدارة؟

نعم. في حال التقصير في أداء الواجبات، قد يكون المدير مسؤولاً بالتضامن والتكافل تجاه الشركة وفقاً للمادة 2:9 من القانون المدني الهولندي. وتحدّ الصلاحيات الواضحة وحسن اتخاذ القرارات من هذا الخطر.

تواصلوا معنا بخصوص حوكمة الشركات

هل ترغبون في مراجعة هيكل حوكمة مؤسستكم، أو تعديل نظامها الأساسي أو لوائحها، أو حل نزاع يتعلق بالرقابة والإشراف؟ يقدم فريقنا من المحامين والمستشارين القانونيين ذوي الخبرة خدماته للشركات، بدءًا من الشركات العالمية الكبرى وصولًا إلى المخبز المحلي. تواصلوا معنا لمناقشة الخيارات المتاحة دون أي التزام.