العقارات التجارية

العقارات التجارية

في مجال العقارات التجارية، ينصب التركيز على المعاملات التي تتداخل فيها العقارات والشركات. ويشمل ذلك غالبًا نقل الأسهم في الشركات التي تمتلك حصة كبيرة أو حصرية في العقارات. على سبيل المثال، شركة عقارية. كما نساعد المؤسسات في بناء محفظة عقارية، وإدارتها، وشراء وبيع العقارات.

لدينا المعرفة والخبرة اللازمتان لتولي أدوار متنوعة، بدءًا من الخدمات الاستشارية وصولًا إلى تسوية المنازعات. يضم فريقنا نخبة من المحامين والخبراء القانونيين ذوي الخبرة في مجال العقارات التجارية. تواصلوا معنا لمناقشة الخيارات المتاحة.

صفقة أسهم أم صفقة أصول: كيف يتم نقل ملكية العقارات التجارية؟

يواجه كل من يرغب في بيع عقارات تابعة لشركته خيارًا جوهريًا: هل يبيع العقار نفسه ( صفقة أصول) أم أسهم الشركة التي يمتلك فيها العقار ( صفقة أسهم)؟ في صفقة الأصول، يُنقل العقار قانونيًا عبر كاتب عدل وفقًا للمادة 3:84 من القانون المدني الهولندي. أما في صفقة الأسهم، فيحصل المشتري على الأسهم، وبالتالي على العقار بشكل غير مباشر، بالإضافة إلى جميع حقوق الشركة والتزاماتها ومخاطرها. لهذا الخيار آثار قانونية وضريبية هامة. بالنسبة لمجموعة عقارية دولية، يختلف الهيكل الضريبي عن هيكل رجل أعمال أسس مقر عمله في شركة ذات مسؤولية محدودة منفصلة. نوضح لكم بوضوح مزايا وعيوب كلا الخيارين لتتمكنوا من اتخاذ قرار مدروس.

ضريبة نقل الأسهم في شركة عقارية

من المفاهيم الخاطئة الشائعة الاعتقاد بأن ضريبة نقل الملكية لا تُفرض أبدًا على صفقات الأسهم. هذا غير صحيح. فبموجب المادة 4 من قانون ضريبة المعاملات القانونية، تُفرض ضريبة على شراء أسهم في كيان قانوني عقاري كما لو كان العقار نفسه هو محل الشراء. وينطبق هذا عندما تتكون أصول الشركة بشكل رئيسي (بشكل مؤهل) من عقارات، ويحصل المشتري بذلك على حصة لا تقل عن الثلث. تُفرض الضريبة على القيمة السوقية العادلة للعقار محل الشراء؛ ولا يجوز خصم ديون الشركة في هذا الصدد. منذ 1 يناير 2025، تغيرت العلاقة بين ضريبة القيمة المضافة وضريبة نقل الملكية للعقارات الجديدة في صفقات الأسهم: ففي حال عدم سريان الإعفاء من الجمع بين الضرائب، قد يُطبق معدل مخفض بنسبة 4% بدلًا من المعدل العام البالغ 10.4%، مع أحكام انتقالية للعقارات المكتسبة قبل عام 2030. سنقوم بحساب جميع السيناريوهات مع مستشارك الضريبي لتجنب أي مفاجآت.

العناية الواجبة والضمانات في معاملات العقارات

يُعدّ التحقيق الشامل أمرًا لا غنى عنه عند الاستحواذ على محفظة عقارية أو شركة عقارية. في عملية التدقيق النافي للجهالة، نقوم بتقييم عدة جوانب، منها وضع الملكية، وحقوق الارتفاق والالتزامات النوعية، وعقود الإيجار القائمة، والتراخيص، وحالة التربة والجوانب البيئية، وأي عيوب إنشائية. ولأنّ صفقة الأسهم تتم عادةً دون ضمانات قانونية للمطابقة، فإننا نحدد المخاطر تعاقديًا في اتفاقية شراء متينة تتضمن ضمانات (إقرارات وتعهدات)، وتعويضات، وتوزيعًا مناسبًا للمخاطر المعروفة وغير المعروفة. علاوة على ذلك، فيما يتعلق بالمسؤولية عن عيوب العقار نفسه، تُطبّق القواعد العامة للبيع المنصوص عليها في المادة 7:17 من القانون المدني الهولندي (المطابقة).

العقارات ضمن عملية اندماج أو استحواذ

تُعدّ العقارات أثمن أصول العديد من الشركات. لذا، في عمليات الاستحواذ، غالبًا ما يُحدّد التعامل مع العقارات هيكل الصفقة بأكملها. في بعض الأحيان، يتم فصل العقارات مسبقًا في شركة مستقلة (شركة ذات مسؤولية محدودة عقارية)، مما يسمح ببيع الشركة والعقار بشكل منفصل. يتعاون متخصصونا في شؤون الشركات وعمليات الاندماج والاستحواذ، إلى جانب محامينا المتخصصين في العقارات، تعاونًا وثيقًا في هذا الشأن. وهذا يضمن انسجام هيكل العقارات بسلاسة مع عملية الاستحواذ الأوسع. اقرأ المزيد عن إرشاداتنا في مجال عمليات الاندماج والاستحواذ ، واطلع على خبراتنا الشاملة في هذا المجال .

إدارة وتطوير محفظة عقارية

لا تنتهي استثمارات الشركات العقارية بمجرد إتمام الصفقة. فنحن نوجه المؤسسات في بناء وإدارة محفظة عقارية متكاملة، بدءًا من إنشاء هيكل حيازة مناسب من الناحيتين المالية والقانونية، وصياغة عقود الإيجار والإدارة، وصولًا إلى ترتيب التمويل والضمانات، مثل الرهن العقاري وحقوق الرهن. سواء كنت صندوقًا عقاريًا دوليًا أو شركة عائلية تسعى إلى إيجاد مقر عمل مناسب، فإننا نساعدك في تصميم هيكل يتطور مع نمو شركتك.

الأسئلة الشائعة حول العقارات التجارية

ما الفرق بين صفقة الأسهم وصفقة الأصول؟
في صفقة الأصول، تشتري العقار بنفسك، ويتم نقل ملكيته عبر كاتب عدل. أما في صفقة الأسهم، فتشتري أسهم الشركة التي يمتلك فيها العقار، بما في ذلك جميع الحقوق والالتزامات المرتبطة بها. ولكل خيار تبعات قانونية وضريبية.

هل أدفع ضريبة نقل الملكية عند شراء أسهم في شركة عقارية ذات مسؤولية محدودة؟
ربما. إذا حصلت على حصة لا تقل عن الثلث في شركة تتكون أصولها في معظمها من عقارات، فسيتم فرض ضريبة نقل الملكية على قيمة العقارات الأساسية وفقًا لقانون ضريبة المعاملات القانونية.

لماذا تعتبر العناية الواجبة مهمة في معاملات العقارات؟
لأن صفقة الأسهم تتم عمومًا بدون ضمانات قانونية للمطابقة، يجب تحديد المخاطر مسبقًا وتوزيعها تعاقديًا من خلال الضمانات والتعويضات في اتفاقية الشراء.

هل تقدم شركة MKB Juristen خدماتها أيضاً لأصحاب المشاريع الصغيرة؟
نعم. فرقنا المتنوعة من المحامين والمستشارين القانونيين الداخليين تعمل مع الجميع، بدءاً من مجموعة عقارية دولية وصولاً إلى الخباز الذي وضع مقر عمله في شركة ذات مسؤولية محدودة منفصلة.