رأس المال الاستثماري: الشركات الناشئة والشركات المتوسعة

ما نقوم به

رأس المال الاستثماري هو شكل من أشكال التمويل الذي يقدمه مستثمرو رأس المال المخاطر. بالنسبة للشركات الناشئة والمتوسعة، يُعدّ رأس المال الاستثماري وسيلةً فعّالة لتمويل نمو الشركة. وتتعدد الخيارات المتاحة، بدءًا من شركات الاستثمار الكبرى وصولًا إلى المستثمرين الملائكيين، مرورًا بهياكل رأس المال المختلفة التي تجمع بين رأس المال والأسهم، وانتهاءً برأس المال مقابل الديون.

نُقدّم الدعم والتوجيه للمستثمرين والشركات على حدٍ سواء خلال جولات التمويل، سواءً من وراء الكواليس أو من خلال المشاركة الفعّالة. يتطلب جذب رأس المال الاستثماري خبرة قانونية إلى جانب خطة عمل متينة. في المقابل، يحتاج المستثمرون إلى إجراءات التدقيق اللازمة واتفاقيات واضحة. تشمل المواضيع التي قد تُثار في معاملات رأس المال الاستثماري ما يلي:

• عمليات التدقيق اللازمة
• اتفاقية المساهمين
• اتفاقية التمويل
• تعديل النظام الأساسي / التغييرات الهيكلية
• اتفاقية السرية
• التفاوض مع المستثمرين

لدينا المعرفة والخبرة اللازمتان لتولي أدوار متنوعة، بدءًا من الخدمات الاستشارية وصولًا إلى تسوية المنازعات. يضم فريقنا نخبة من المحامين والخبراء القانونيين ذوي الخبرة في مجال رأس المال الاستثماري. تواصلوا معنا لمناقشة الفرص المتاحة.

رأس المال الاستثماري في مجال الشركات وعمليات الاندماج والاستحواذ

في جوهرها، تُعدّ جولة الاستثمار صفقة استحواذ: إذ يستحوذ المستثمر على حصة في شركتك، وبالتالي على السيطرة والحقوق الاقتصادية. لهذا السبب، نتعامل مع رأس المال الاستثماري من منظور ممارساتنا الأوسع نطاقًا في مجال الشركات وعمليات الاندماج والاستحواذ. تظهر الأدوات نفسها التي تُطبّق في عمليات الاندماج والاستحواذ في جولة رأس المال: التقييم، والتدقيق النافي للجهالة، والضمانات، والحوكمة، والتخارج. نجمع بين خبرة الاستحواذ هذه والسرعة والمرونة التي تتطلبها الشركات الناشئة أو المتوسعة. سواءً كنت صندوق استثمار دوليًا أو مخبزًا محليًا تسعى لجذب أول مستثمر ملاك، ستحصل على فريق متكامل من المحامين والمستشارين القانونيين الداخليين يُشرف على الجوانب القانونية والتجارية.

ورقة الشروط: أساس الاستثمار

تبدأ جميع جولات الاستثمار تقريبًا باتفاقية مبدئية (تُعرف أيضًا بخطاب النوايا). يحدد فيها الطرفان الخطوط العريضة للصفقة: التقييم (قبل وبعد الاستثمار)، ومبلغ الاستثمار، وفئة الأسهم، وأولوية التصفية، واتفاقيات الحوكمة، وحقوق النقض للمستثمرين، والتزامات الإفصاح، وشروط إتمام الصفقة. على الرغم من أن الاتفاقية المبدئية عادةً ما تكون غير ملزمة، إلا أنها غالبًا ما تتضمن اتفاقيات ملزمة بشأن الحصرية والسرية. إن قبول أي شخص لبنود ملزمة مبكرًا جدًا أو توقيعه على فترة حصرية تمتد لأشهر يحد بشكل كبير من هامش التفاوض المتاح له. نقوم بمراجعة الاتفاقية المبدئية، وتحديد المخاطر المحتملة، والتفاوض على الشروط التي تهمك.

اختيار أداة الاستثمار

لا تتم جميع جولات التمويل عبر الإصدار المباشر للأسهم. تشمل الأدوات الشائعة الاستخدام ما يلي:

• إصدار الأسهم (المفضلة) - يصبح المستثمر مساهماً مباشراً، وغالباً ما يكون لديه فئة خاصة به من الأسهم.
• القرض القابل للتحويل - قرض يتم تحويله إلى أسهم في مرحلة لاحقة (على سبيل المثال، في الجولة التالية)، وعادة ما يكون ذلك بخصم أو حد أقصى للتقييم.
• اتفاقية SAFE أو اتفاقية الأسهم المستقبلية - وهي أداة دولية شائعة تستخدم لتأجيل مناقشة التقييم إلى تاريخ لاحق.

لكل خيار من هذه الخيارات آثاره الضريبية والقانونية والرقابية الخاصة، ويجب أن يلتزم، علاوة على ذلك، بقانون الشركات الهولندي والنظام الأساسي للشركة. نقدم لكم المشورة بشأن الأداة الأنسب لمرحلة أعمالكم.

التقييم والتخفيف وجدول رأس المال

يُحدد التقييم عدد الأسهم التي يحصل عليها المستثمر مقابل استثماره، وبالتالي مقدار تخفيف حصص المساهمين الحاليين. مع كل جولة، يزداد حجم جدول رأس المال (سجل المساهمين الذي يتضمن جميع الحقوق والخيارات والأدوات القابلة للتحويل). ويساهم جدول رأس المال المُحدّث باستمرار ومجموعة الخيارات المدروسة بعناية في منع المفاجآت في الجولات اللاحقة. نقوم بحساب سيناريوهات تخفيف حصص المؤسسين، ونضمن تنفيذ الإصدار بشكل قانوني سليم من خلال قرار المساهمين، وتعديل النظام الأساسي، ووثيقة إصدار موثقة.

حقوق المستثمر: أولوية التصفية، ومنع التخفيف، والاستحقاق

يتفاوض المستثمرون عادةً على توفير حماية إضافية. وأهم هذه الآليات:

• أولوية التصفية – في حالة التخارج، يسترد المستثمر (جزءًا من) استثماره أولًا. في هولندا، يشيع مبدأ أولوية التصفية غير المشاركة (1x)؛ أما مبدأ أولوية التصفية المشاركة (2x) أو مبدأ أولوية التصفية المشاركة فيُعدّ غير مواتٍ للمؤسسين.
• الحماية من التخفيف – حماية من التخفيف في جولة تمويل لاحقة بتقييم أقل (جولة تمويل بتقييم منخفض). طريقة المتوسط ​​المرجح أكثر توازناً من طريقة التعديل الكامل.
• أحكام استحقاق المؤسسين وشروط المغادرة - عادةً ما يحصل المؤسسون على أسهمهم على مدى أربع سنوات مع فترة توقف لمدة عام واحد؛ أي شخص يغادر مبكراً يتنازل عن (جزء) من أسهمه (مغادر جيد / مغادرة سيئة).

نقوم بموازنة هذه الأحكام مع بعضها البعض ونحافظ على التوازن بين حماية المستثمرين والمصالح طويلة الأجل لرواد الأعمال.

السيطرة والحوكمة والانسحاب

إلى جانب الحقوق الاقتصادية، ينطوي الاستثمار على السيطرة. لذا، ينبغي مراعاة تكوين مجلس الإدارة التنفيذي ومجلس الإشراف، وحقوق النقض والموافقة على القرارات الهامة، وحقوق الحصول على المعلومات، والأحكام المتعلقة بالبيع المستقبلي، مثل حق البيع الإلزامي (الالتزام ببيع الأسهم المشتركة)، وحق البيع التشاركي (حق بيع الأسهم المشتركة)، وحقوق الأولوية في الإصدارات الجديدة. تُسجل هذه الاتفاقيات في اتفاقية المساهمين والنظام الأساسي للشركة. يساهم حوكمة الشركات في منع الجمود في مجلس الإدارة، ويتوافق مع عملية التخارج اللاحقة، سواءً أكانت عملية استحواذ استراتيجي، أو عملية شراء من قبل شركة أسهم خاصة أو شركة إدارة . عند وضع هيكل الحوكمة، يجب أيضًا مراعاة مشاركة الموظفين: فإذا كان هناك مجلس عمال، فقد ينطبق حق تقديم المشورة على قرارات الاستثمار الهامة وفقًا لقانون مجالس العمال.

إجراءات التدقيق النافي للجهالة ووثائق الصفقة

قبل دخول أي مستثمر، تُجرى عملية التدقيق اللازم: وهي دراسة للوضع القانوني والمالي والضريبي للشركة. بالنسبة للمشتري، يركز توجيهنا خلال عمليات التدقيق على تحديد المخاطر، بينما يركز بالنسبة للبائع على التدقيق اللازم للبائع وضمان سلامة البيانات. وتُترجم نتائج هذه العملية إلى ضمانات وتعويضات وشروط مسبقة. تتضمن وثائق الصفقة النهائية عادةً اتفاقية استثمار، واتفاقية مساهمين، وقرارات المساهمين ومجلس الإدارة، وتعديلات على النظام الأساسي، ووثيقة إصدار موثقة، وإذا لزم الأمر، وثائق تكميلية مثل نقل حقوق الملكية الفكرية.

الأسئلة الشائعة حول رأس المال الاستثماري

ما الفرق بين رأس المال المخاطر والاستثمار الخاص؟
يركز رأس المال المخاطر على الشركات الناشئة سريعة النمو (الشركات الناشئة والمتوسعة)، وعادةً ما يتضمن حصصًا أقلية في المراحل المبكرة. أما الاستثمار الخاص، فيستثمر عادةً في الشركات الراسخة، وغالبًا ما يستحوذ على حصة أغلبية. يندرج كلا النوعين ضمن قسم الشركات وعمليات الاندماج والاستحواذ لدينا.

ما هي أولوية التصفية؟
هي اتفاقية تنص على أنه في حال التخارج، يسترد المستثمر (جزءًا من) استثماره أولًا، قبل المساهمين العاديين. ويحدد المبلغ (مرة واحدة، مرتين) ونوع الاتفاقية (مشاركة أو عدم مشاركة) مدى فائدة هذه الأولوية للمستثمر ومدى ضررها على المؤسسين.

هل أحتاج إلى محامٍ أو خبير قانوني لجولة استثمارية؟
يعتمد ذلك على وضعك. في شركة MKB Juristen، يعمل المحامون والمستشارون القانونيون الداخليون معًا في فرق مشتركة، مما يضمن لك دائمًا وجود الخبرة المناسبة: بدءًا من صياغة العقود والتفاوض عليها وصولًا إلى حل النزاعات المحتملة.