عمليات الاندماج والاستحواذ

ما نقوم به

تُعدّ عملية الاستحواذ عملية ديناميكية ومتعددة الجوانب. غالبًا ما تبدأ هذه العملية بمناقشات بين الأطراف المعنية لتبادل الأفكار وتحديد المصالح المختلفة. تتضمن عملية التفاوض عادةً عدة مراحل، يتعزز خلالها الالتزام المتبادل تدريجيًا. تشمل عملية التفاوض اتفاقيات مؤقتة شائعة، مثل اتفاقية السرية، وخطاب النوايا، والاتفاقية الإطارية. يتمتع فريقنا من المتخصصين في عمليات الاندماج والاستحواذ بخبرة واسعة في مجال التفاوض.

لدينا المعرفة والخبرة اللازمتان لتولي أدوار متنوعة، بدءًا من الخدمات الاستشارية وصولًا إلى تسوية المنازعات. يضم فريقنا نخبة من المحامين والخبراء القانونيين ذوي الخبرة في مجال عمليات الاندماج والاستحواذ. تواصلوا معنا لمناقشة الخيارات المتاحة.

عمليات الاندماج والاستحواذ داخل الشركات

تُشكّل عمليات الاندماج والاستحواذ جوهر خبرتنا الواسعة في مجال الشركات والاندماج والاستحواذ. من هذا المنظور المؤسسي، لا نقتصر على دراسة الصفقة نفسها فحسب، بل نتناول أيضًا الحوكمة، وهيكل المساهمين، والقيمة المضافة المُصاحبة لها. ففي نهاية المطاف، يؤثر الاستحواذ دائمًا تقريبًا على السيطرة داخل الشركة، والاتفاقيات بين المساهمين، ومكانة مجلس الإدارة. تُقدّم فرقنا المُتكاملة من المحامين والمستشارين القانونيين الداخليين الاستشارات لكلٍ من المجموعة الدولية التي تُجري عملية استحواذ استراتيجية، وصاحب المخبز الذي ينقل أعماله إلى خلفه.

صفقة أسهم أو صفقة أصول وخصوم

يُحدد اختيار الشكل القانوني للاستحواذ المخاطر والآثار الضريبية والوثائق المطلوبة. في صفقة الأسهم ، تُنقل أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بموجب عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الهولندي). يستحوذ المشتري على الشركة، بما في ذلك جميع الحقوق والالتزامات والديون القائمة؛ وتبقى العقود الجارية عمومًا دون تغيير، ما لم يتضمن العقد بندًا لتغيير السيطرة. وهذا ما يجعل إجراء فحص دقيق وشامل أمرًا لا غنى عنه.

في معاملات الأصول والخصوم، لا يشتري المشتري الكيان القانوني، بل أصولًا محددة، مثل الأسهم والمخزون وعقود العملاء والشهرة. يتيح هذا للمشتري اختيار ما يرغب في اقتنائه وما لا يرغب، مع العلم أن نقل العقود يتطلب عادةً موافقة الطرف الآخر (تنازل عن العقود، المادة 6:159 من القانون المدني الهولندي). في حال نقل الموظفين أيضًا، فقد يُعتبر ذلك نقلًا للمؤسسة، حيث ينتقل الموظفون بحكم القانون مع احتفاظهم بشروط وأحكام عملهم (المادة 7:663 من القانون المدني الهولندي). سنعمل معكم على تقييم الهيكل الأنسب لوضعكم ومستوى تحملكم للمخاطر.

عملية الاستحواذ خطوة بخطوة

تتم عملية الاستحواذ الدقيقة على مراحل محددة. تبدأ عادةً باتفاقية سرية، تليها رسالة نوايا تُحدد فيها المبادئ الأساسية، وشروط الحصرية، والاتفاقيات الإجرائية. ثم تأتي مرحلة التدقيق النافي للجهالة، حيث يُجري المشتري فحصًا دقيقًا للشركة من الناحية القانونية والمالية والضريبية. تُساعد نتائج هذا الفحص في تحديد سعر الشراء ومضمون اتفاقية الشراء (اتفاقية شراء أسهم أو اتفاقية شراء أصول). تُختتم العملية بالتوقيع والإغلاق، حيث يتم نقل الأسهم أو الأصول فعليًا. يُقدم محامونا ومستشارونا القانونيون الدعم في كل مرحلة، بدءًا من المفاوضات وحتى إتمام عملية النقل رسميًا.

الضمانات والتعويضات

يُنظَّم توزيع المخاطر بين البائع والمشتري إلى حد كبير من خلال الضمانات والتعويضات الواردة في اتفاقية الشراء. الضمانات عبارة عن إقرارات من البائع بشأن الحقائق والخصائص القائمة للشركة؛ وإذا تبيّن لاحقًا عدم صحة هذه الضمانات، يكون البائع مسؤولاً عن التعويضات. يمنح القانون كلاً من البائع والمشتري حرية تعاقدية واسعة في هذا الشأن (المادة 6:248 من القانون المدني الهولندي)، بحيث يكون مضمونها قابلاً للتفاوض بشكل كامل. التعويضات ، فتتعلق بالمخاطر المعروفة التي تم تحديدها أثناء عملية التدقيق النافي للجهالة والتي لا يرغب المشتري في تحملها، ويبقى البائع مسؤولاً عنها حتى بعد إتمام عملية الشراء.

بالإضافة إلى ذلك، يلعب واجب الإفصاح القانوني للبائع وواجب التحقق للمشتري دورًا هامًا: فالمعلومات التي يُفصح عنها البائع بشكل صحيح (الإفصاح) قد تحدّ من أي مطالبة لاحقة بموجب الضمان. في المقابل، قد يؤدي وجود عيب خفي إلى الاعتماد على الخطأ (المادة 6:228 من القانون المدني الهولندي) أو عدم المطابقة (المادة 7:17 من القانون المدني الهولندي). نضمن نظام ضمان وتعويض متوازنًا وسليمًا قانونيًا، مع تحديد مناسب للمسؤولية، وحدود قصوى للمبالغ، وفترات زمنية محددة.

المنافسة والإشراف

في الصفقات الكبيرة، قد يخضع الاندماج أو الاستحواذ لإخطار هيئة المستهلكين والأسواق (ACM) بموجب قانون المنافسة. إذا تجاوز حجم المبيعات الحد القانوني المطلوب، فلا يمكن إتمام عملية التركيز إلا بعد الحصول على الموافقة. لذا، يُنصح بتقييم مدى ضرورة الإخطار في وقت مبكر من العملية لتجنب التأخير أو الغرامات. وقد تلعب الرقابة القطاعية دورًا أيضًا. نقوم بتقييم مدى خضوع معاملتك للإخطار في الوقت المناسب، ونقدم التوجيه اللازم في عملية الإخطار عند الضرورة.

الأسئلة الشائعة حول عمليات الاندماج والاستحواذ

ما الفرق بين الاندماج والاستحواذ؟ في الاستحواذ، يسيطر أحد الطرفين على الشركة الأخرى، بينما في الاندماج، تندمج شركتان في كيان واحد. قانونيًا، تختلف الإجراءات والنتائج؛ لذا نقدم لكم المشورة بشأن الشكل الأنسب لأهدافكم.

هل أحتاج إلى محامٍ أم مستشار قانوني داخلي؟ في شركة MKB Juristen، ستتعامل مع فرق عمل مشتركة تضم محامين ومستشارين قانونيين داخليين. للحصول على المشورة وصياغة وثائق المعاملات، غالبًا ما يكون المستشار القانوني الداخلي كافيًا؛ أما في حال نشوء إجراءات قانونية أو نزاع، فسيكون المحامي في خدمتك.

هل يُعدّ الاستحواذ أمراً مناسباً للشركات الصغيرة أيضاً؟ بالتأكيد. من الشركات العالمية الكبرى إلى الخباز الصغير في الحي: حتى عند نقل ملكية شركة صغيرة أو شركة عائلية، فإنّ اتفاقية شراء جيدة، وإجراءات العناية الواجبة، والضمانات الواضحة لها أهمية بالغة.