الشركات وعمليات الاندماج والاستحواذ

ما هي عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات (M&A)؟

عمليات الاندماج والاستحواذ - والمعروفة دوليًا باسم "الاندماج والاستحواذ" - تتعلق بشراء الشركات أو بيعها أو دمجها أو إعادة هيكلتها. وتتمحور هذه العمليات حول الصفقة نفسها: من الاستكشاف والتحقيق والتفاوض إلى الإبرام القانوني النهائي. يتولى محامونا ومستشارونا القانونيون الداخليون توجيه العملية برمتها، بدءًا من المحادثات الاستكشافية الأولية وصولًا إلى نقل الملكية. نقدم هذه الخدمات لشركات من جميع الأحجام، بدءًا من الشركات العالمية الكبرى وصولًا إلى الشركات الصغيرة التي تبيع أعمالها.

بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، تُعدّ عملية الاستحواذ حدثًا فريدًا ذا عواقب وخيمة. ولذلك تحديدًا، من المهم أن يكون الطرف الآخر على دراية بالمخاطر المحتملة. وبينما يركز كبار المتخصصين في السوق بشكل أساسي على الشركات الكبرى، فإننا نوفر المعرفة المتخصصة في عمليات الاندماج والاستحواذ للشركات الصغيرة والمتوسطة بطريقة عملية وفعّالة، بأسلوب قانوني واضح ومفهوم، خالٍ من المصطلحات المعقدة.

هل هي معاملة أسهم أم معاملة أصول والتزامات؟

أول سؤال يتبادر إلى الذهن عند أي عملية استحواذ هو هيكلها. في صفقة الأسهم، تشتري الأسهم وبالتالي الشركة بأكملها، بما في ذلك جميع الالتزامات المعروفة وغير المعروفة. أما في صفقة الأصول والالتزامات، فتشتري فقط المكونات المحددة في الاتفاقية؛ ومن حيث المبدأ، لا يتم نقل أي شيء غير مذكور. لهذا الاختيار تبعات كبيرة على المخاطر والضرائب ونقل العقود والموظفين. نقوم بموازنة هذه التبعات مع وضعك ونختار الهيكل الذي يخدم مصالحك على أفضل وجه.

يرجى الملاحظة: في معاملات نقل الأصول والخصوم التي تتضمن نقل ملكية مشروع، ينتقل الموظفون وشروط عملهم بحكم القانون وفقًا للوائح المنظمة لنقل ملكية المشاريع (المواد من 7:662 إلى 7:666 من القانون المدني الهولندي). أما في معاملات الأسهم، فلا يتغير قانونًا سوى المساهم، بينما يبقى الموظفون في مناصبهم.

العناية الواجبة: معرفة ما تشتريه

قبل توقيع العقد، نقوم بدراسة شاملة للشركة من خلال فحص دقيق يشمل الجوانب القانونية والمالية والضريبية والتجارية والوظيفية. نفحص العقود والتراخيص وحقوق الملكية والضمانات والنزاعات القائمة واتفاقيات العمل والإقرارات الضريبية. يكتسب هذا الفحص أهمية خاصة في حالة معاملات الأسهم، إذ أنك تستحوذ أيضاً على حقوق غير مُدرجة في الميزانية العمومية. نُترجم نتائج الفحص مباشرةً إلى سعر الشراء والضمانات والتعويضات الواردة في اتفاقية الشراء.

من السرية إلى خطاب النوايا

تبدأ عملية الاستحواذ بالحفاظ على السرية. فمن خلال اتفاقية عدم الإفصاح، تحمي بياناتك الشخصية وبيانات عملائك وموظفيك في حال فشل الصفقة. بعد ذلك، تحدد الخطوط العريضة في خطاب نوايا: السعر التقريبي، وشروط الحصرية، والخطوات اللاحقة. تجدر الإشارة إلى أن خطاب النوايا قد يكون ملزمًا جزئيًا - فشرط الحصرية يكون نافذًا بشكل عام، حتى وإن كانت بنود أخرى خاضعة للتحفظ. قد يكون قطع المفاوضات، في بعض الحالات، غير قانوني ويؤدي إلى المسؤولية عن الأضرار (المادة 6:162 من القانون المدني الهولندي).

اتفاقية الشراء: الضمانات والتعويضات

جوهر أي صفقة هو اتفاقية الشراء. في حالة صفقة أسهم، تكون هذه الاتفاقية هي اتفاقية شراء الأسهم (المعروفة أيضًا باسم اتفاقية شراء الأسهم أو SPA). تُحدد هذه الاتفاقية سعر الشراء وهيكل الدفع (دفعة واحدة، أو أقساط، أو قرض ثانوي، أو دفعة مشروطة)، والشروط المعلقة، وبند عدم المنافسة، والأهم من ذلك، الضمانات والتعويضات. الضمانات هي وعود يقدمها البائع بشأن وضع الشركة؛ أما التعويضات فتغطي مخاطر محددة ومعروفة يتحمل البائع مسؤولية الأضرار الناجمة عنها. يتم توثيق ما يُكشف عنه خلال عملية التدقيق النافي للجهالة في خطاب إفصاح. إذا لم يتحقق أي ضمان، يُعتبر ذلك إخلالًا بالعقد ويُخول صاحبه الحق في المطالبة بالتعويضات (المادة 6:74 من القانون المدني الهولندي).

تسليم الأسهم وقرارات مجلس الإدارة

يجب أن يتم نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة (BV) أو شركة مساهمة (NV) بموجب عقد موثق (المادة 2:196 من القانون المدني الهولندي للشركات ذات المسؤولية المحدودة، والمادة 2:86 من القانون المدني الهولندي للشركات المساهمة). إضافةً إلى ذلك، غالبًا ما يتطلب الاستحواذ موافقة الجمعية العامة أو مجلس الإشراف، ويجب مراعاة أحكام الحظر القانونية وأي حقوق للمساهمين الآخرين. نضمن صحة عملية اتخاذ القرار قانونيًا، حتى لا تفشل الصفقة بسبب خطأ شكلي لاحق.

المنافسة: إخطار هيئة المنافسة والمستهلكين أو المفوضية الأوروبية

قد تخضع عمليات الاندماج والاستحواذ الكبيرة للإخطار إلى هيئة المستهلكين والأسواق (ACM)، أو إلى المفوضية الأوروبية في حال تجاوزها العتبات الأوروبية. ولا يجوز تنفيذ أي عملية تركيز خاضعة للإخطار إلا بعد الحصول على الموافقة (المادة 34 من قانون المنافسة). لا تنطبق هذه العتبات على معظم معاملات الشركات الصغيرة والمتوسطة، ولكننا نقوم بتقييم ذلك مسبقًا لتجنب أي مفاجآت.

الأعمال التجارية الجارية: انظر قانون الشركات

تُركز هذه الصفحة على المعاملات: الشراء والبيع والاندماج. إذا كنت مهتمًا بالجوانب القانونية الداخلية لأعمالك الجارية - علاقات المساهمين، والإدارة، والحوكمة، ونزاعات المساهمين - يُرجى زيارة قانون الشركات. هناك، يمكنك الاطلاع على، من بين أمور أخرى، اتفاقية المساهمين وآلية تسوية المنازعات القانونية.