MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Şerefiye, bir şirketi satın alırken marka adı, müşteri tabanı, bilgi birikimi ve ticari konum için defter değerinin üzerinde ödenen değerdir. Ticari amortisman 5-10 yıl üzerinden hesaplanabilir; vergi açısından ise en az 10 yıl üzerinden hesaplanmalıdır (Gelir Vergisi Kanunu Madde 3.30 / Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 8). Önemli bir fark: ticari amortisman (finansal tablolar) ve vergi amortismanı (kurumlar vergisi beyannamesi) farklılık gösterebilir ve bu da ertelenmiş vergi yükümlülüklerine yol açabilir. Aşağıda: hesaplama, amortisman süreleri ve Karim'in bir yazılım ajansını satın almasının vergi açısından nasıl ele alındığı açıklanmaktadır.
Kısa cevap
- Ne anlama geliyor: Satın alma sırasındaki defter değerinin üzerinde ödenen değer — bilançoda maddi olmayan varlık olarak görünür.
- Ticari: 5-10 yıl üzerinden amortisman (Hollanda Medeni Kanunu'nun 2. Kitabı, RJ yönergeleri).
- Vergi yükümlülüğü: En az 10 yıl (Gelir Vergisi Kanunu Madde 3.30 / Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 8).
- Hesaplama: Satın alma fiyatı eksi varlıkların defter değeri eksi yükümlülükler = şerefiye.
- Etki: Yıllık vergilendirilebilir karı azaltır → ödenecek kurumlar vergisi miktarı azalır.
İyi niyet nedir?
Bir şirket satın alımında, genellikle satın alınan şirketin defter değerinden daha fazla ödeme yaparsınız. Aradaki fark şerefiye (goodwill) olarak adlandırılır ve şunları temsil eder:
- Müşteri tabanı (sadık müşterilerin değeri).
- Marka adı ve itibarı.
- Bilgi birikimi ve iş süreçleri.
- Personel ve kültür.
- Pazar konumu ve münhasırlık.
Şerefiye, alıcının bilançosunda "maddi olmayan sabit varlıklar" altında aktifleştirilir ve faydalı ömrü boyunca yıllık olarak amortize edilir.
Şerefiye değerini hesaplayın
Formül:
Şerefiye = satın alma fiyatı – varlıkların gerçeğe uygun değeri + yükümlülüklerin gerçeğe uygun değeri
Örnek: Karim'in holding şirketi 1.000.000 € karşılığında bir yazılım ajansı satın alıyor:
- Varlıkların (bilgisayarlar, alacaklar, geliştirilmiş yazılım) gerçeğe uygun değeri: 400.000 €.
- Yükümlülüklerin gerçeğe uygun değeri (borçlar, alacaklılar için ayrılan karşılıklar): 100.000 €.
- Net varlıklar: 300.000 €.
- Şerefiye: 1.000.000 € – 300.000 € = 700.000 €.
Bu 700.000 € sermayeleştirilir ve 10 yıldan uzun bir süre boyunca amortize edilir.
Ticari amortisman ile mali amortisman arasındaki fark
Reklam
Yıllık Raporlama Kılavuzuna (RJ 121) göre, amortisman genellikle 5-10 yıl (nadiren daha uzun) olan beklenen faydalı ömür üzerinden hesaplanmalıdır. Defter değeri, bilançoda yıllık olarak azaltılmalıdır.
Vergi
En az 10 yıl (Gelir Vergisi Kanunu Madde 3.30, Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 8 uyarınca da uygulanabilir). Daha uzun da olabilir; pratikte genellikle 10 yıl tercih edilir - en hızlı vergi indirimi süresi.
Hesaplama: 700.000 € ÷ 10 yıl = yıllık 70.000 € vergi indirimi. %25,8 kurumlar vergisi oranıyla = yıllık 18.060 € vergi tasarrufu.
Fark → ertelenmiş vergi
5 yıllık ticari amortisman ve 10 yıllık mali amortisman ile: ilk 5 yılda ticari karın vergilendirilebilir kardan düşük olması → geçici olarak finansal tabloların gösterdiğinden daha yüksek kurumlar vergisi tahakkuku. Bu, bilançoda "aktif ertelenmiş vergi varlığı" olarak kaydedilir.
Bozukluk testi
Yıllık amortismanın yanı sıra: değer düşüşüne dair belirtiler (örneğin, önemli müşterilerin kaybı, piyasa krizi) durumunda, değer düşüklüğü testi yapılmalıdır. Adil değer, defter değerinden düşükse: istisnai amortisman – büyük bir defalık tutar.
Vergi: Kurumlar vergisi beyannamesinde belirli koşullar altında özel amortisman (değer düşürme) yapılabilir. Objektif bir gösterim ve sağlam bir gerekçe gerektirir.
Varlık devrinde şerefiye ile hisse senedi devrinde şerefiye arasındaki fark
Satın alma işleminden sonra iki yol izlenebilir:
- Varlık devri: Alıcı varlıkları ve yükümlülükleri ayrı ayrı satın alır; şerefiye açıkça belirlenir ve amortize edilir.
- Hisse senedi satışı: Alıcı hisseleri satın alır; şerefiye, hisse senedi değerine örtük olarak dahil edilir. Alıcı için herhangi bir amortisman söz konusu değildir (hisse senedi değeri silinmez).
Alıcı için, varlık devri genellikle vergi açısından daha verimlidir; şerefiye amortismanı, vergilendirilebilir karı yıllar boyunca azaltır. Satıcı ise varlık devrini daha pahalı bulabilir (sermaye kazançları üzerinden potansiyel kurumlar vergisi, katılım muafiyeti olmaması). Devir yapısı konusunda müzakere şarttır.
Dürüst tavsiye
Şerefiye (goodwill) teorik bir konu değildir; KOBİ satın alımlarında genellikle 100.000 €'dan milyonlarca €'ya kadar değişir. Varlık satışı ve hisse satışı müzakereleri için, her iki bakış açısını da anlayan bir vergi uzmanına danışın. Varlık satışı için: çeşitli dönemler boyunca amortismanı optimize etmek için varlık başına (makine, yazılım, müşteri tabanı) dikkatli fiyatlandırma yapın. Hisse satışı yapan taraf için: katılım muafiyeti genellikle sermaye kazançları üzerindeki kurumlar vergisine karşı koruma sağlar; vergi etkisini önceden hesaplatın.
Diğer konular: katılım muafiyeti, kurumlar vergisi beyannamesi ve hisse devri.
Sıkça Sorulan Sorular
Bir şirketin satın alınması sırasında satın alma fiyatı ile defter değeri arasındaki fark, müşteri tabanını, marka adını, bilgi birikimini ve pazar konumunu temsil eder. Bu, maddi olmayan bir varlık olarak aktifleştirilir ve faydalı ömrü boyunca amortismana tabi tutulur.
Ticari: RJ yönergelerine göre genellikle 5-10 yıl. Vergi: En az 10 yıl (Gelir Vergisi Kanunu Madde 3.30 / Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 8). Serbest meslek: Vergi amaçlı olarak genellikle 10 yıl - mümkün olan en hızlı indirim.
Ticari amortisman (finansal tablolar) ve vergi amortismanı (kurumlar vergisi beyannamesi) farklılık gösterebilir; örneğin, ticari olarak 5 yıl, vergi için 10 yıl. Aradaki fark, bilançoda ertelenmiş vergi varlığı olarak kaydedilir.
Şerefiye değerinin defter değerinin üzerinde olup olmadığını değerlendirin. Değerde düşüş belirtileri (müşteri kaybı, piyasa sorunları) durumunda: zorunlu test uygulanır. Şerefiye değeri daha düşükse: istisnai amortisman – daha büyük tek seferlik bir tutar.
Varlık devrinde, bireysel varlıklar ve yükümlülükler satın alınır; şerefiye açıkça belirlenir ve amortismana tabidir. Hisse senedi devrinde ise hisseler satın alınır; şerefiye örtüktür ve alıcı için amortismana tabi değildir. Varlık devri genellikle alıcı için vergi açısından daha avantajlıdır.
700.000 €'luk şerefiye değeri ve 10 yıllık amortisman ile: yıllık 70.000 € vergi indirimi. %25,8'lik kurumlar vergisi oranıyla: yıllık 18.060 € vergi tasarrufu. 10 yıl boyunca: 180.600 €'luk bir fayda.
100.000 €'nun üzerinde şerefiye değeri olan her satın alma işlemi için; işlem yapılandırması (varlık mı yoksa hisse mi), satın alma fiyatının varlıklar arasında dağıtılması, amortismanın vergi planlaması gibi konularda danışmanlık hizmetine yapılan yatırım, maliyetini 5-10 kat artırır.
