MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hisse senedi alım sözleşmesi nedir? Bu, bir satıcının özel limited şirketteki (BV) hisselerini bir alıcıya sattığı, fiyatı, garantileri, tazminatları ve devir koşullarını içeren bir sözleşmedir. İngilizcede buna Hisse Senedi Alım Sözleşmesi (SPA) denir. Sözleşme satışı düzenler; hisselerin fiili devri daha sonra noter huzurunda gerçekleşir.
Kısa cevap
- Nedir: Özel limited şirketlerdeki hisselerin satışına ilişkin sözleşme, diğer adıyla SPA.
- Teslimat: Kayıtlı hisseler noter senedi ile teslim edilir (Madde 2:196 BW).
- Garantiler: Satıcı, şirket hakkındaki bilgilerin doğruluğunu garanti eder.
- Tazminatlar: Satıcının üstlendiği bilinen risklere ilişkin anlaşmalar.
- Öncesinde: alıcı tarafından durum tespiti yapılması ve sözleşmede bir satın alma fiyatı mekanizmasının belirlenmesi.
Hisse senedi satın alma sözleşmesi tam olarak nedir?
Hisse devri işleminde, bir şirketin bireysel varlıklarını değil, şirketi işleten özel limited şirketin (BV) hisselerini satın alırsınız. Bununla birlikte, tüm işletme devredilir: varlıklar, sözleşmeler, personel, ayrıca borçlar ve yükümlülükler. Hisse alım sözleşmesi, satışın gerçekleşeceği koşulları belirler. Bu bağlayıcı bir sözleşmedir: taraflar satış ve satın alma konusunda taahhütte bulunurlar, ardından devir ayrı olarak düzenlenir.
Satışın kendisi herhangi bir resmi şarta tabi değildir, ancak bir BV'deki kayıtlı hisselerin devri noter senedi ile yapılmalıdır (Madde 2:196 BW). Benzer bir kural NV için de geçerlidir (Madde 2:86c BW). Bunu yaparken, noter ayrıca esas sözleşmedeki engelleme hükmünü de kontrol eder (Madde 2:195 BW), bu hüküm ortak hissedarların önce bir teklif almasını şart koşabilir.
Durum tespiti ve bilgi
Alıcı, sözleşmeyi imzalamadan önce genellikle detaylı bir inceleme yapar. Bu inceleme sırasında şirketin mali durumunu, sözleşmelerini, çalışan ilişkilerini, izinlerini ve yasal risklerini inceler. Bu inceleme yasal bir işlev görür: alıcının araştırma yapma yükümlülüğü, satıcının ise bilgi verme yükümlülüğü vardır. Alıcı bir şeyi keşfedebilecekken keşfetmemişse, daha sonra buna dayanması daha zor olacaktır.
Satıcının kasten bir şeyi gizlediği ortaya çıkarsa, alıcı belirli koşullar altında hata (Madde 6:228 BW) veya sözleşmenin ihlali (Madde 6:74 BW) iddiasında bulunabilir. Uygulamada, taraflar bunu öncelikle sözleşmenin kendisindeki garanti ve tazminat hükümleri aracılığıyla çözerler, çünkü kanuna dayanmak uzun ve belirsiz bir süreçtir.
Garanti ve tazminatlar
Garanti beyanları, satıcının belirli gerçeklerin doğru olduğuna dair açıklamalarıdır: mali tablolar gerçeği ve adil bir görünümü sunar, devam eden bilinmeyen bir dava yoktur ve vergiler ödenmiştir. Bir garanti beyanının yanlış olduğu ortaya çıkarsa, alıcı sözleşme şartlarına uygun olarak tazminat alma hakkına sahiptir. Tazminatlar ise bir adım daha ileri gider: devam eden bir anlaşmazlık veya vergi anlaşmazlığı gibi belirli, bilinen bir riski kapsar. Bu durumda satıcı, riskin bilinip bilinmemesine bakılmaksızın, bunun mali sonuçlarını üstlenir.
Taraflar genellikle bir azami tutar (üst sınır), bir eşik tutarı ve tazminat talepleri için bir zaman sınırı da belirlerler. Bu, satıcının hangi sınıra kadar ve ne zamana kadar sorumlu tutulabileceğini bilmesini sağlar. Alıcıyı koruma ve satıcı için kesinlik arasındaki bu denge, müzakerenin özünü oluşturur.
satın alma fiyatı mekanizması
Fiyat nadiren basit bir miktar olarak sabitlenir. İki yaygın mekanizma vardır. Kilitli kutu yönteminde, fiyat son bilanço tarihine göre belirlenir ve alıcı o andan itibaren ekonomik riski üstlenir. Tamamlama hesaplarında ise fiyat, devir tarihindeki gerçek rakamlara göre geriye dönük olarak ayarlanır. Ek olarak, bir kazanç payı da söz konusudur: fiyatın bir kısmı, şirket devirden sonra belirli sonuçlara ulaşırsa ödenir. Her mekanizma riski farklı şekilde dağıtır, bu nedenle seçim sadece bir hesaplama meselesi değildir.
Pratik örnek
Bir girişimci, tesisat şirketini hisse devri yoluyla satıyor. Durum tespiti sırasında, alıcı bir tedarikçiyle devam eden bir anlaşmazlık olduğunu keşfediyor. Taraflar geri çekilmek yerine bir tazminat konusunda anlaşıyorlar: satıcı, bu anlaşmazlığın olası tüm maliyetlerini üstleniyor. Satış fiyatı, üç ay öncesinden kalma bir bilanço kaleminde sabitleniyor. Anlaşmazlığın daha sonra 15.000 euroya mal olduğu ortaya çıktığında, alıcının sorumlu tutulmaması için satıcının bu tutarı karşılayacağı önceden kararlaştırılmıştı.
Dürüst tavsiye
Tarafların birbirine tamamen güvendiği, küçük bir şirket ve basit bir fiyat söz konusu olduğunda hisse devrinde, hukuk uzmanının rolü sınırlıdır ve noter devrin temel işlemlerini yürütür. Ancak, teminatlar, tazminatlar ve değişken bir satın alma fiyatı söz konusu olduğunda, işler yolunda gitmezse hisse senedi işleminde sorunlar ortaya çıkabilir. Riskleri yanlış dağıtan bir hisse senedi satın alma sözleşmesi, devirden sonra alıcı veya satıcı için maliyetli olabilir. Bu nedenle, teminatların, tazminatların, üst sınırın ve fiyat mekanizmasının özel duruma uygun şekilde hazırlanmasını sağlayın ve noterin devri ve bloke etme düzenlemesini doğru şekilde ele aldığından emin olun.
Daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? Hisse senedi satın alma sözleşmesini inceleyin, hisse senedi satın alma sözleşmesi taslağı hazırlama sürecine nasıl yaklaşılacağını okuyun ve hisse senedi satın alma sözleşmesi taslağı hazırlatmanın maliyetini öğrenin .
Sıkça Sorulan Sorular
Bu, bir satıcının özel limited şirketindeki (BV) hisselerini bir alıcıya sattığı sözleşmedir ve Hisse Senedi Satış Sözleşmesi veya SPA olarak da bilinir. Sözleşme, fiyatı, garantileri, tazminatları ve devir koşullarını düzenler. Hisseler daha sonra noter senedi ile teslim edilir (Madde 2:196 BW).
Kanun, bir BV'deki kayıtlı hisselerin yalnızca noter senediyle devredilebileceğini öngördüğü için (Madde 2:196 BW), Madde 2:86c BW, bir NV için de geçerlidir. Bu durumda noter, esas sözleşmedeki bloke hükmünü (Madde 2:195 BW) kontrol eder ve devrin hukuka uygun şekilde gerçekleştiğinden emin olur.
Garanti, mali tabloların gerçeği ve adil bir görünümü yansıttığı gibi belirli gerçeklerin doğru olduğuna dair bir beyandır. Eğer bunlar yanlışsa, tazminat ödenir. Bir tazminat ise, devam eden bir anlaşmazlık gibi belirli, bilinen bir riski kapsar ve satıcı, riskin bilinip bilinmemesine bakılmaksızın sonuçlarını üstlenir.
Ön inceleme, alıcının sözleşmeyi imzalamadan önce yaptığı detaylı araştırmadır. Alıcı, mali durumu, sözleşmeleri, iş ilişkilerini, izinleri ve yasal riskleri inceler. Ayrıca yasal bir işlevi de vardır: Alıcının araştırma yapma, satıcının ise hatayı açıklama yükümlülüğü vardır (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:228).
Satın alma fiyatı mekanizması yoluyla. Kilitli kutu yönteminde fiyat, yakın tarihli bir bilanço tarihi üzerinden belirlenir. Tamamlama hesaplarında ise fiyat, devir tarihindeki gerçek rakamlara göre geriye dönük olarak ayarlanır. Bazen, şirketin belirli sonuçlara ulaşması durumunda fiyatın bir kısmının ödendiği bir kazanç paylaşımı (earn-out) uygulanır.
Evet. Hisse senedi işleminde, BV'nin hisselerini satın alırsınız ve bu işlemle şirketin tamamı devredilir: varlıklar ve sözleşmelerin yanı sıra borçlar ve yükümlülükler de. Bu nedenle, tam olarak ne satın aldığınızı ve hangi riski kimin üstlendiğini bilmek için durum tespiti, garantiler ve tazminatlar çok önemlidir.
Hisse devri işleminde, işletmeyi hisseler aracılığıyla tamamen devralırsınız. Varlık-yükümlülük devri işleminde ise, makine, stok ve sözleşmeler gibi bireysel bileşenleri satın alırsınız ve satan işletme varlığını sürdürür. Hisse devri yolu, süreklilik açısından genellikle daha basittir ancak bilinmeyen yükümlülükler açısından daha büyük bir risk taşır.
