MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hisse alım sözleşmesinin hazırlanması, gerekli incelemelerden sonra fiyatın, garantilerin, tazminatların ve teslimat şartlarının dikkatlice belirlenmesini ve böylece hangi riskin kim tarafından üstlenileceğinin netleştirilmesini içerir. Sözleşme satışı düzenler; hisselerin fiili devri daha sonra noter senedi yoluyla gerçekleşir (Madde 2:196 BW). Sözleşmede tam olarak nelerin yer alması gerektiği aşağıda listelenmiştir.
Kısa cevap
- Taraflar ve konu: Hangi şirkette hangi hisseleri kim satıyor?
- Satın alma fiyatı ve mekanizması: kilitli kutu, tamamlama hesapları veya kazanç paylaşımı.
- Garantiler: Satıcının şirketle ilgili, üst sınır ve eşik değerleriyle birlikte yaptığı açıklamalar.
- Tazminatlar: Satıcı tarafından üstlenilen bilinen riskler.
- Teslimat şartları: askıya alma koşulları, bloke etme düzenlemesi ve noter onaylı devir.
Hisse satın alma sözleşmesinin hazırlanması, durum tespitiyle başlar
Hisse senedi alım sözleşmesinin taslağını tamamlamadan önce, alıcının ne satın aldığını bilmesi gerekir. Hisse senedi işleminde, borçlar ve yükümlülükler de dahil olmak üzere tüm BV (işletme şirketi) devredilir. Bu nedenle, mali durumun, sözleşmelerin, personelin ve hukuki risklerin incelenmesi olan durum tespiti, sözleşmenin içeriğini doğrudan belirler. Bu inceleme sırasında ortaya çıkanlar, garanti veya tazminatlara dönüştürülür. Alıcının araştırma yapma, satıcının ise açıklama yapma yükümlülüğü vardır; bu da hataya dayalı olası bir tazminat talebiyle bağlantılıdır (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:228).
Satın alma fiyatı ve ödeme koşulları
Sadece miktarı değil, mekanizmayı da belirleyin. Kilitli kutu yönteminde, fiyat yakın tarihli bir bilanço tarihine göre belirlenir ve alıcı o andan itibaren ekonomik riski üstlenir. Tamamlama hesaplarında ise fiyat, devir tarihindeki gerçek rakamlara göre geriye dönük olarak ayarlanır. Kazanç payı yönteminde, fiyatın bir kısmı gelecekteki sonuçlara bağlanır. Kazanç payı yönteminde, bu sonuçların nasıl ölçüldüğünü ve kimin bunlar üzerinde etkisi olduğunu da düzenleyin, çünkü bu durum genellikle sonrasında anlaşmazlıklara yol açar.
Ayrıca teminatı da göz önünde bulundurun. Satın alma bedelinin bir kısmı, daha sonra garantiler kapsamında bir talep gelmesi durumunda güvence sağlamak üzere geçici olarak emanet hesabına yatırılabilir.
Garanti, tazminat ve sorumluluk
Garanti hükümleri, sözleşmenin en büyük bölümünü oluşturmaktadır. Satıcı, belirli gerçeklerin doğru olduğunu beyan eder: yıllık hesaplar gerçeği ve adil bir görünümü yansıtmaktadır, devam eden bilinmeyen bir dava bulunmamaktadır, vergiler ve emeklilik primleri ödenmiştir ve en önemli sözleşmeler ve izinler geçerlidir. Bir garantinin yanlış olduğu ortaya çıkarsa, alıcı sözleşmeye uygun olarak tazminat alma hakkına sahiptir (Hollanda Medeni Kanunu'nun sözleşme ihlali ile ilgili 6:74. maddesi uyarınca).
Tazminatlar, devam eden bir anlaşmazlık veya vergi anlaşmazlığı gibi belirli, bilinen riskleri kapsar. Bu bağlamda sınırlar belirleyin: bir üst sınır (maksimum tutar), taleplerin geçerli sayılmayacağı bir eşik ve bir talep süresi. Bu sınırlama satıcı için önemlidir, çünkü bir üst sınır olmadan sorumlulukları devam eder. Alıcı için ise gerçekçi bir üst sınır ve makul bir süre koruma sağlar. Bu denge, müzakerenin özünü oluşturur.
Teslimat, şartlar ve engelleme politikası
Sözleşme satışı düzenler, ancak bir BV'deki kayıtlı hisselerin devri yalnızca noter senedi ile gerçekleştirilebilir (BV için Madde 2:196, NV için Madde 2:86c). Bu nedenle, devrin gerçekleşeceği koşulları belirtin. Genellikle askıya alma koşulları geçerlidir: bir bankanın onayı, büyük bir müşterinin onayı veya esas sözleşmedeki bloke etme hükmüne uyulması (BW Madde 2:195). Bu hüküm, ortak hissedarların önce bir teklif almasını şart koşabilir. Ayrıca devir tarihini ve risk ve kontrolün geçtiği anı da düzenleyin.
Rekabet ve diğer hükümler
Satıcının hemen rakip bir işletme kurmasını veya müşterilerini yanına almasını önlemek için rekabet etmeme ve müşteri kazanma yasağı maddeleri ekleyin. Ayrıca, satıcının cari hesabına ne olacağı, devirden önce bir süre boyunca işletmeyle ilişkisinin devam edip etmeyeceği ve hangi bilgilerin gizli kalacağı konusunda düzenlemeler yapın. Bunlar, geçişin pratikte sorunsuz bir şekilde ilerlemesini sağlayan hükümlerdir.
Pratik örnek
Bir girişimci, toptan satış işletmesini hisse devri yoluyla satıyor. Yapılan incelemeler, gelirin büyük bir kısmının tek bir müşteriden geldiğini ortaya koyuyor. Taraflar bunu bir kazanç paylaşımı anlaşmasıyla çözüyor: Satın alma bedelinin %20'si, ancak bu müşteri iki yıl boyunca devam ederse ödenecek. Garantiler, satın alma bedelinin %30'u ile sınırlandırılmış ve on sekiz aylık bir talep süresine sahip. Kazanç paylaşımının ölçüm yöntemi kesin olarak tanımlandığı için, daha sonra hedefe ulaşılıp ulaşılmadığı konusunda herhangi bir anlaşmazlık ortaya çıkmadı.
Dürüst tavsiye
Birbirine güvenen taraflar arasında, küçük bir işletme ve sabit fiyat içeren çok basit bir devir işlemi için, özlü bir sözleşme ve noter onayı yeterli olacaktır ve kapsamlı bir özelleştirme sürecine gerek duyulmaz. Garantiler, tazminatlar, kazanç payı veya önemli bir fiyat söz konusu olduğunda, işin düzgün bir şekilde yapılması gerekir. Sonuçta, garantiler, üst sınır ve fiyat mekanizması, devirden sonra ortaya çıkabilecek aksaklıkların maliyetini kimin karşılayacağını belirler. Bu unsurları ölçülü bir şekilde hazırlayın, askıya alma koşullarını ve bloke etme düzenlemesini noterle koordine edin ve kazanç payı ölçümünü açıkça kaydedin.
Daha fazla bilgi edinmek ister misiniz? Hisse senedi satın alma sözleşmesini inceleyin , hisse senedi satın alma sözleşmesinin ne olduğunu ve hazırlanmasının maliyetini okuyun .
Sıkça Sorulan Sorular
Taraflar ve hisseler, seçilen mekanizma ile satın alma bedeli, satıcının üst ve alt limitli garantileri, bilinen risklere ilişkin tazminatlar, teslimat şartları ve bloke düzenlemesi ile rekabet etmeme maddesi. Devir işlemi daha sonra noter senedi ile gerçekleştirilir (Madde 2:196 BW).
Ön inceleme sırasında. Bir hisse senedi işleminde, borçlar da dahil olmak üzere tüm özel limited şirket (BV) devredilir. Ön incelemenin ortaya koyduğu hususlar, teminat veya tazminatlara dönüştürülür. Alıcının araştırma yapma, satıcının ise hata ile ilgili olarak bilgi verme yükümlülüğü vardır (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:228).
Kilitli kutu yöntemiyle, fiyat yakın tarihli bir bilanço tarihine göre sabitlenir ve alıcı o andan itibaren riski üstlenir. Tamamlama hesapları yönteminde ise fiyat, gerçek rakamları yansıtacak şekilde geriye dönük olarak ayarlanır. Kazanç payı yöntemi, fiyatın bir kısmını gelecekteki sonuçlara bağlar. Kazanç payı yönteminin ölçüm yöntemini kesin olarak tanımlayın.
Bir üst sınır, satıcının sorumlu olduğu azami miktarı sınırlar; bir eşik, küçük miktarlar için yapılan talepleri engeller ve bir talep süresi, alıcının talepte bulunabileceği süreyi sınırlar. Bu sınırlar olmadan, satıcının sorumluluğu devam eder. Koruma ve kesinlik arasındaki denge, müzakerenin özünü oluşturur.
Transferin gerçekleşmesinden önce yerine getirilmesi gereken koşullar arasında banka onayı, büyük müşteri onayı veya bloke etme düzenlemesine uyulması yer alır (Madde 2:195 BW). Bu koşullar yerine getirilmezse transfer gerçekleşmez. Bu koşullar, tarafları haksız koşullar altında yapılacak transferlere karşı korur.
Genellikle evet. Emanet hesabı ile, satın alma bedelinin bir kısmı geçici olarak üçüncü bir tarafa yatırılır. Daha sonra bir garantinin yanlış olduğu ortaya çıkarsa, alıcının satıcıyı takip etmesine gerek kalmadan talep karşılanır. Özellikle yüksek riskler veya daha az bilinen bir karşı taraf söz konusu olduğunda güvenlik sağlar.
Evet, bu yaygın bir uygulamadır. Rekabet etmeme ve müşteri kazanma yasağı maddesi, satıcının satıştan hemen sonra rakip bir işletme kurmasını veya müşterileri yanında götürmesini engeller. Böyle bir madde olmadan, alıcının satın aldığı şeyin değeri hızla düşebilir. Ancak, kapsam ve süre makul olmalıdır.
