MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Özel limited şirketler (BV), belirli koşullar altında kendi hisselerini geri satın alabilir. Yönetim kurulu, dağıtım testini (Hollanda Medeni Kanunu Madde 2:207) gerçekleştirmelidir: BV, geri satın alma işleminden sonra da devam eden yükümlülüklerini karşılayabilecek durumda olmalıdır. Uygulamada bu, ayrılan bir hissedarın hissesini satın almak, sermayeyi azaltmak, bir katılım planındaki bir çalışanın hissesini satın almak veya sahiplik yapısını yeniden yapılandırmak için kullanılır. Karmaşık değildir, ancak dikkatli bir şekilde ele alınması gerekir.
Kısa cevap
Hisse geri alımı beş unsurdan oluşmaktadır:
- Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:207. maddesi uyarınca, dağıtım testi başarılı olursa izin verilir .
- Yönetim kurulu kararı gereklidir: Yönetim kurulu mali durumu inceler.
- Hissedarların kararı gereklidir: Genel kurul, yönetim kurulunu yetkilendirir (bu genellikle kuruluş kararında da yer alır).
- , sermayenin en fazla %50'sini kendi hisselerinde tutabilir; kalan kısım için dağıtım veya iptal gereklidir.
- Hisselerin devri için noter tasdiki gereklidir
Özel limited şirketler kendi hisselerini ne zaman geri satın alırlar?
Dört yaygın senaryo:
- Ayrılan bir hissedarın hisselerinin geri alınması. Kurucu ortaklardan biri ayrılıyor ve diğer hissedarlar ek tutarı ödemek istemiyor. BV, kendi birikmiş kârlarından finanse ederek hisseleri geri satın alıyor.
- Çalışan katılımının sona erdirilmesi. Hisseleri olan bir çalışan şirketten ayrılır; BV, önceden kararlaştırılmış bir fiyata göre hisseleri geri satın alır (iyi ayrılan / kötü ayrılan). İyi ayrılan ve kötü ayrılan arasındaki.
- Sermaye azaltımı. Fazla sermayesi olan özel bir limited şirket, hissedarlara para dağıtmak için hisseleri geri satın alır; bu işlem bazen temettüden daha vergi avantajlı olabilir.
- Aile içi devir. Bir aile şirketinin aşamalı devrinde, limited şirket (BV) hisseleri yaşlı nesilden geri satın alır.
Fayda testi
Planın özü. Satın alma işlemi için yönetim kurulu, BV'nin işlemden sonra da devam eden yükümlülüklerini yerine getirebileceğini makul bir şekilde beklemelidir. Özellikle yönetim kurulu şunları dikkate alır:
- Likidite durumu: BV'nin yeterli nakit veya kullanılabilir kredisi var mı?
- Ödeme gücü: Satın alma işleminden sonra öz sermaye yeterli mi?
- Önümüzdeki on iki ay için beklenen nakit akışı.
- Mevcut yükümlülükler ve olası alacaklar.
Test başarısız olursa, satın alma yasal olarak izin verilmez ve yöneticiler zararlardan şahsen sorumlu tutulabilir. Yöneticilerin sorumluluğunun ne zaman devreye girdiğini.
Adım adım plan
- Hissedarların, yönetim kuruluna hisse geri alımı yetkisi veren kararı (bu yetki genellikle şirket esas sözleşmesinde genel bir yetki olarak zaten belirtilmiştir).
- yönetim kurulu kararı ve kararda belgelenen ödeme testi.
- fiyat konusunda pazarlık yapılması (veya önceden kararlaştırılmış bir formülün uygulanması).
- Özel limited şirketlerdeki hisseler için noter onaylı devir senedi zorunludur
- Hesaplarda ve hissedarlar sicilinde işlem yapılıyor. Öz sermayede öz paylar negatif kalem olarak görünüyor.
Geri satın alınan hisselerle ne yapıyorsunuz?
Üç seçenek:
- Portföyde tutulmaktadır. BV, sermayenin %50'sine kadarını kendi hisselerinde tutabilir. Bu hisseler BV tarafından tutulduğu sürece, bu hisseler üzerindeki oy hakları askıya alınır.
- Yeni bir hissedara yeniden satış. Örneğin, yeni bir çalışan katılımcı veya yatırımcı.
- iptali (sermaye azaltımı). Mevcut hisse sayısını azaltır. Şirket esas sözleşmesinde değişiklik ve noter tasdiki gerektirir.
Vergi hususları
- Hisse sermayesi karşılığında satın alma: prensip olarak vergisizdir.
- Kâr payı karşılığı alım: Bu, bir temettü dağıtımı olarak değerlendirilebilir; ortalama yatırım tutarını aşan kısım için %15 oranında temettü vergisi uygulanır.
- Önemli menfaat: Hissedar için, hisselerinden elde ettiği kar 2. kutuda vergilendirilir.
Hisse geri alımlarının ve temettülerin vergi uygulamaları farklıdır; daha büyük işlemler için bir muhasebeci veya vergi uzmanından yardım almanız önerilir.
Dürüst tavsiye
Hisse geri alımları, ayrılan hissedarlar için ve hisse yapısında esneklik sağlamak için faydalı bir araçtır. Belgelenmiş bir dağıtım testi olmadan işleme devam etmeyin; yöneticilerin sorumluluğu gerçektir. Daha büyük miktarlar için: bir avukatın yanı sıra bir vergi uzmanıyla da görüşün.
Daha geniş yapı için: BV'deki hisseler. Çıkış planları için: iyi ayrılan ve kötü ayrılan.
Sıkça Sorulan Sorular
Evet, Hollanda Medeni Kanunu'nun 2:207 maddesindeki şartlar yerine getirildiği takdirde. Yönetim Kurulu dağıtım testini gerçekleştirmeli (şirketin geri alımdan sonra da yükümlülüklerini yerine getirebilecek durumda olması gerekir) ve hissedarların kararı gereklidir. Sermayenin en fazla %50'si hazine hissesi olarak tutulabilir.
Yönetim Kurulu, satın alma işleminden sonra BV'nin mevcut yükümlülüklerini makul bir şekilde karşılayıp karşılayamayacağını (likidite, ödeme gücü ve beklenen nakit akışı) değerlendirir. Bu değerlendirme başarılı olmazsa, satın alma işlemi yasal olarak mümkün değildir ve yöneticilerin sorumluluğu riski doğar.
Ayrılan bir hissedarın hisselerinin satın alınması, çalışanların katılımının sona ermesi, fazla varlıklar kullanılarak sermaye azaltımı veya aşamalı aile içi devir durumunda. Her durumda, diğer hissedarların kendileri ek hisse satın almak istememesi veya alamaması halinde.
Temettü ödemesinde tüm hissedarlar orantılı olarak paylarını alırlar; hisse geri alımında ise sadece satan hissedar kendi payını alır. Vergi açısından, birikmiş kârlar üzerinden yapılan hisse geri alımı temettü dağıtımı olarak değerlendirilebilir; sermaye üzerinden yapılan hisse geri alımı ise prensip olarak vergiden muaftır. Konuyu bir vergi uzmanına incelettirin.
Evet, hisse devri için. Bir limited şirketteki hisseler noter senedi ile devredilir; noter olmadan geçerli bir devir olmaz. Noter ücretleri, işlemin karmaşıklığına bağlıdır.
Portföyde tutmak (sermayenin en fazla %50'si, oy hakkı yok), yeni bir hissedara yeniden satmak veya esas sözleşmede değişiklik yapılarak sermaye azaltımı yoluyla geri çekilmek. Seçim, yapıyı daha sonra nasıl kullanmak istediğinize bağlıdır.
Evet, eğer dağıtım testi doğru yapılmadıysa veya satın alma iflasa yol açarsa. Şirketin satın almayı yönetemeyeceğini bilen veya bilmesi gereken yöneticiler, oluşan açık için sorumlu tutulabilir. Testi dikkatlice belgeleyin.
