MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Bu hissedarlar sözleşmesi kontrol listesi, hemen hemen her hissedarlar sözleşmesinde bulunması gereken noktaları kapsar: kontrol ve oy düzenlemeleri, temettü politikası, engelleme mekanizması, iyi/kötü ayrılan hissedar maddeleri, ekleme ve sürükleme maddeleri ve bir anlaşmazlık çözüm mekanizması. Hissedarlar sözleşmesi, halka açık şirket ana sözleşmesinin yanı sıra hissedarlar arasındaki karşılıklı anlaşmaları ortaya koyar. İmzalamadan önce taslağınızın eksiksiz olup olmadığını kontrol etmek için bu listeyi kullanın. Aşağıda, her bölüm için dikkat edilmesi gereken noktalar yer almaktadır.
Kısa cevap
- Kontrol: Güçlendirilmiş çoğunluk gerektiren oylama anlaşmaları ve kararlar.
- Temettü: Ne zaman ödenir ve ne zaman ayrılır.
- Blokaj: Satış sırasında teklif verme yükümlülüğü ve değerleme yöntemi.
- Ayrılış: İyi/kötü ayrılan ve buna karşılık gelen ücret.
- Satış: Takip et ve sürükle.
- Çatışma: Çıkmaz ve anlaşmazlık çözüm mekanizması.
1. Kontrol ve oylama anlaşmaları
Öncelikle kontrol yapısını belirleyin. Oy hakkı hisse dağılımını mı takip ediyor, yoksa bundan sapıyor musunuz? Basit çoğunluğun hangi kararları alabileceğini ve hangilerinin güçlendirilmiş çoğunluk veya oy birliği gerektirdiğini belirtin. Bu "saklı konular", azınlık hissedarlarını büyük yatırım, kredi çekme veya yeni hissedar kabul etme gibi geniş kapsamlı kararlardan korur. Bu liste olmadan, çoğunluk her şeyi geçirebilir.
2. Temettü politikası
Farklı hissedarların genellikle farklı nakit ihtiyaçları vardır. Kimisi geçimini sağlamak için temettü isterken, kimisi yeniden yatırım yapmak ister. Bu nedenle, kârların ne zaman dağıtılacağını ve ne zaman, örneğin net kârın bir yüzdesi olarak veya minimum bir tampona bağlı olarak, rezerve edileceğini belirleyin. Yönetim kurulunun, dağıtım yaparken yasal olarak bir dağıtım testi yapması gerektiğini unutmayın: Şirket, dağıtımdan sonra vadesi gelen borçlarını ödeyebilecek mi? Bu nedenle, hissedarlar derneğindeki temettü politikası her zaman bu yasal çekincelere tabidir.
3. Engelleme düzenlemesi
Bir hissedar, hisselerini keyfi bir üçüncü tarafa satamaz. Yasal engelleme hükmü ve/veya şirket esas sözleşmesi, hisselerin öncelikle ortak hissedarlara sunulması zorunluluğunu öngörmektedir. Hissedarlar esas sözleşmenizin buna uygun olup olmadığını ve değerleme yönteminin somut olup olmadığını kontrol edin. "Makul fiyat" gibi belirsiz ifadelerden kaçının; sabit bir hesaplama yöntemi veya bağımsız bir uzman tarafından bağlayıcı bir değerleme seçin.
4. İyi ayrılan / kötü ayrılan
Ayrılma nedenini fiyatla ilişkilendirin. Örneğin emeklilik, ölüm veya uzun süreli hastalık gibi iyi bir ayrılma durumunda, tam değer üzerinden teklif verilir. Örneğin performans düşüklüğü veya rekabet yasağı maddesinin ihlali nedeniyle işten çıkarılma gibi kötü bir ayrılma durumunda ise daha düşük bir fiyat üzerinden teklif verilir. Ayrıca teklif süresini ve hisseleri kimin satın alabileceğini de belirleyin. Ayrılma düzenlemesi olmadan, ayrılan hissedar sadece hissesini korur, ancak artık katkıda bulunmaz.
5. Takip et ve sürükle
- Eş zamanlı hisse devri hakkı: Çoğunluk hisselerini satarsa, azınlık hisseleri de aynı koşullar altında satış yapabilir. Bu, azınlık hisselerini bilinmeyen yeni bir ortak hissedara karşı korur.
- Ortak satış yükümlülüğü (koşullu satış): Eğer bir alıcı %100 hisse istiyorsa, çoğunluk hissedarı azınlık hissedarının da aynı koşullar altında hisselerini satmasını şart koşabilir. Bu, tek bir hissedarın cazip bir satışı engellemesini önler.
Eşik değerini (örneğin, sürükleme etkisinin uygulanmaya başladığı yüzde) ilişkinizle uyumlu hale getirin.
6. Anlaşmazlık ve çıkmaz durum çözümü
Özellikle %50/%50 sahiplik yapısında vazgeçilmezdir. Hissedarların kendi aralarında anlaşmaya varamamaları durumunda ne olacağını şart koşmalıdır: zorunlu arabuluculuk, bağlayıcı tahkim veya birinin diğerini satın alacağı bir tür "hesaplaşma" düzenlemesi. Böyle bir mekanizma olmadan, bir anlaşmazlık durumunda işletme durma noktasına gelir.
7. Diğer hükümler
- Rekabet etmeme ve müşteri kazanma yasağı maddeleri: Ayrılan bir hissedarın yapmasına izin verilen ve verilmeyenler.
- Gizlilik: Ticari açıdan hassas bilgilerin korunması.
- Yönetim ücreti: Aktif hissedarların ücretlendirilmesine ilişkin anlaşmalar.
- Şirket Ana Sözleşmesiyle Uyumluluk: Şirket Ana Sözleşmesi ve Şirket Ana Sözleşmesinin birbirleriyle çelişmediğini doğrulayın.
- Süre ve değişiklik: Anlaşmanın daha sonra nasıl düzenlenebileceği.
Dürüst tavsiye
İmzalamadan önce taslağınızı test etmek için bu kontrol listesini kullanın. İyi işleyen mevcut bir hissedarlar sözleşmesi için, bu noktaları yıllık olarak gözden geçirmek için bir avukata ihtiyacınız yoktur: bunu kendiniz yapmanız tamamen uygundur. Bir nokta eksik veya belirsiz olduğunda veya yeni bir sözleşme taslağı hazırlanırken, özellikle şirket ana sözleşmesi ve yasal dağıtım testi ile bağlantısı nedeniyle, profesyonel bir inceleme önerilir.
Pratik örnek: Bir denetim sırasında, bir hissedarlar sözleşmesinin hisse senedi sunma yükümlülüğü içerdiği ancak değerleme yöntemi içermediği ortaya çıktı. Bir hissedar ayrıldığında, sadece fiyat konusundaki tartışma, tüm sözleşmenin hazırlanmasından daha pahalıya mal oldu. Kontrol listesindeki eksik bir madde.
Daha fazla bilgi için: hissedarlar sözleşmesi , sık karşılaşılan tuzaklar ve hissedarlar analizinin zorunlu olup olmadığı sorusunu okuyun .
Sıkça Sorulan Sorular
Oy verme anlaşmaları ve saklı tutulan konular, temettü politikası, değerleme yöntemiyle birlikte bloke etme düzenlemesi, iyi/kötü ayrılan çalışan, birlikte kalma ve anlaşmazlık çözüm mekanizması. Bunlara ek olarak rekabet yasağı maddesi ve gizlilik de bulunmalıdır. Her şey şirket ana sözleşmesiyle uyumlu olmalıdır.
Çoğunluk veya oy birliği gerektiren kararlar, örneğin büyük bir yatırım, kredi veya yeni hissedarların kabulü gibi kararlar. Azınlık hissedarlarını, çoğunluğun tek başına geçirebileceği geniş kapsamlı kararlara karşı korurlar.
Örneğin, net kârın yüzdesi olarak veya minimum bir tampona bağlı olarak. Yönetim kurulunun her dağıtım için yasal dağıtım testi yaptığını unutmayın: şirket bundan sonra da vadesi gelen borçlarını ödeyebilecek durumda olmalıdır. Politika bu koşula tabidir.
Çünkü "makul fiyat" gibi belirsiz ifadeler, bir hissedar ayrılır ayrılmaz anlaşmazlıklara yol açar. Kazanç katı veya içsel değer gibi sabit bir hesaplama yöntemi ya da bağımsız bir uzman tarafından yapılan bağlayıcı bir değerleme tercih edin.
Yarı yarıya bir ilişkide bu vazgeçilmezdir, çünkü aksi takdirde hiçbir taraf bir kararı zorlayamaz. Diğer ilişkilerde de bir anlaşmazlık çözüm mekanizması tavsiye edilir. Zorunlu arabuluculuk, bağlayıcı tahkim veya silahlı çatışma düzenlemesi düşünülebilir.
Evet. Prensip olarak, sözleşme taraflar arasında geçerlidir, ancak şirket esas sözleşmesi şirket ve üçüncü şahıslar için geçerlidir. Çelişki belirsizlik yaratır. Her iki belgenin de uyumlu olduğundan emin olun.
Evet, taslağınızı test etmek ve mevcut bir hissedarlar sözleşmesini periyodik olarak gözden geçirmek için. Özellikle şirket ana sözleşmesi ve yasal dağıtım testiyle bağlantısı nedeniyle, taslak hazırlama aşamasında veya bir nokta eksik olduğunda profesyonel inceleme önerilir.
