MKB Juristen, özel hukuki belgeler hazırlamaktadır
Önemli sözleşmeleri, şartları ve diğer yasal belgeleri kendiniz bir araya getirmek veya kopyalamak en iyisi değildir. Bütçesi kısıtlı girişimcilere özel yasal çözümler, net maliyetler ve pratik açıklamalar sunuyoruz.
- Gümrük sözleşmeleri, şartlar ve koşullar ve yasal belgeler
- Bütçe dostu ve maliyetler konusunda baştan net bilgi veriyor
- Ücretsiz danışmanlık veya herhangi bir yükümlülük gerektirmeyen fiyat teklifi isteyin
Hissedarlar sözleşmesinin en büyük tuzakları arasında, çıkmaz durumunu belirten bir madde eksikliği, iyi/kötü ayrılan taraf hükmünün olmaması, belirsiz bir değerleme yöntemi ve şirket ana sözleşmesiyle tutarsızlıklar yer almaktadır. Hissedarlar Sözleşmesi (ŞS), hissedarlar arasındaki hassas anlaşmaları düzenler ve işte tam da burada sorunlar ortaya çıkar: Taraflar, şirket kurulduktan hemen sonra aceleyle anlaşmalar yapar, bir şablonu kopyalar veya ortam hala iyi olduğu için zor konuları atlar. Bu seçimler, bir anlaşmazlık veya ayrılık meydana geldiğinde ters teper. Aşağıda, uygulamada en sık gördüğümüz hatalar yer almaktadır.
Kısa cevap
- Çıkmaz durum hükmü yok: 50/50 oranında, BV bir atılım mekanizması olmadan pasif kalır.
- Ayrılma hükmü yok: Bir hissedarın ayrılması veya işten çıkarılması durumunda ne olacağı belirsiz.
- Belirsiz değerleme: "Makul bir fiyat" ifadesi, fiyat konusunda tartışmalara yol açar.
- Şirket ana sözleşmesiyle çelişiyor: SHA ve şirket ana sözleşmesi birbirleriyle çelişiyor.
- Kopyala-yapıştır modeli: Durumunuzla uyuşmayan bir SHA.
- Satışın gerçekleşmemesi/sürüklenmesi: Azınlık hissedarı satışın gerisinde kalıyor veya satışı engelliyor.
Tuzak 1: kilitlenme önleme mekanizması yok
Her biri %50 hisseye sahip iki hissedarın yaptığı klasik hata. Anlaştıkları sürece her şey yolunda gider, ancak temel bir anlaşmazlık durumunda hiçbiri bir kararı zorlayamaz. Şirket durma noktasına gelir. Bir anlaşmazlık çözüm mekanizması olmadan, geriye kalan tek seçenek mahkemeye gitmek, bu da bir satın alma prosedürü veya fesihle sonuçlanır.
İyi bir İş Güvenliği Anlaşması (SHA), bağımsız bir üçüncü tarafa başvurma, uzlaşma maddesi veya zorunlu ara adım olarak arabuluculuk gibi bir çıkmaz mekanizması içerir. Bu, taslak hazırlama sırasında fazla zaman almaz ancak aylarca süren tıkanıklığı önler.
İkinci tuzak: iyi/kötü ayrılanlara yönelik bir sistem yok
Bir hissedar şirketten ayrılırsa, iş göremez hale gelirse veya işten çıkarılırsa ne olur? Ayrılan hissedar için bir düzenleme yoksa, ayrılan hissedar artık katkıda bulunmasa bile hisselerini elinde tutar. İyi/kötü ayrılan hissedar düzenlemesi, ayrılma nedenini fiyata bağlar: iyi ayrılan (örneğin emeklilik veya hastalık) tam değeri alırken, kötü ayrılan (örneğin düşük performans nedeniyle işten çıkarılma) daha düşük bir fiyat alır. Böyle bir düzenleme yoksa, pasif bir hissedarla karşı karşıya kalırsınız.
Tuzak 3: Belirsiz değerleme
Birçok anlaşma, ayrılışta hisselerin "makul bir fiyattan" veya "piyasa değerinden" teklif edileceğini şart koşar. Bu mantıklı görünse de, konu gündeme geldiğinde taraflar genellikle tam olarak bu fiyat konusunda anlaşmazlığa düşerler. Değerleme yöntemini somut olarak tanımlayın: sabit bir kazanç katı, içsel değer veya önceden kararlaştırılmış bir atama prosedürüyle bağımsız bir uzman tarafından yapılan bağlayıcı bir değerleme. Bu, tartışmayı "makul olan nedir" sorusundan objektif bir hesaplama yöntemine kaydırır.
Dördüncü tuzak: Şirket ana sözleşmesiyle çelişmesi
Şirket Ana Sözleşmesi ve Hissedar Sözleşmesi (SHA) uyumlu olmalıdır. Prensip olarak, sözleşme taraflar arasındaki ilişkiye uygulanırken, Ana Sözleşme şirkete ve üçüncü şahıslara uygulanır. Eğer birbirleriyle çelişirlerse, hangisinin geçerli olduğu konusunda belirsizlik ortaya çıkar. Yaygın bir örnek: Ana Sözleşme yasal bir engelleme hükmü içerirken, Hissedar Sözleşmesi hisse senedi sunma yükümlülüğünü öngörmektedir. İki belgeyi ayrı ayrı hazırlatan herkes bu riski taşır.
Tuzak 5: peşimden gelmemek ve peşimden sürüklememek
Dışarıdan yapılan bir satışta, çoğunluk ve azınlığın çıkarları birbirinden ayrılır. Bir "sürükleme" maddesi , azınlık hissedarı cazip bir %100'lük satışı engelleyebilir, çünkü alıcı nadiren bir pay almak ister. Tersine, bir "bağlama" maddesi , çoğunluk sattığında azınlık yeni ve bilinmeyen bir ortak hissedarla kalır. Her iki hüküm de, kontrol yapısına göre uyarlanmış bir Hissedar Sözleşmesinde (SHA) standart olmalıdır.
Tuzak 6: İnternet modeli
Başlangıç noktası olarak ücretsiz bir model kötü bir şey değil, ancak körü körüne benimsenen bir hissedarlık modeli nadiren hisse sınıflarınız, şirket ana sözleşmeniz ve oranlarınızla uyumlu olur. Pratik bir örnek: Üç kurucu iki kişilik bir model kullanıyor ve içlerinden birinin azınlık hissesine sahip olduğunu hesaba katmayı unutuyorlar. Bir yatırım turu sırasında, oy oranının hisse dağılımıyla uyuşmadığı ortaya çıkıyor ve her şey, tam da en pahalı anda, yeniden düzenlenmek zorunda kalıyor.
Dürüst tavsiye
Çoğu sorun, tarafların zor konuları ertelemesinden kaynaklanır. Çıkmazları, ayrılma düzenlemelerini, değerlemeyi ve şirket kuruluşunda yer alan hissedarların katılımını ele alın. Dahası, bir hukuk uzmanı, şirket ana sözleşmesiyle tutarlılığı sağlar. Mevcut, iyi işleyen bir hissedarlar sözleşmesini yıllık olarak gözden geçirmek için bir hukuk uzmanına ihtiyacınız yoktur: bu, şirket içinde yapılabilecek mantıklı bir iştir. Ancak, taslak hazırlanırken veya hissedarlık yapısında bir değişiklik olduğunda, profesyonel bir inceleme, harcanacak küçük çabaya değer.
Daha fazla bilgi için: hissedarlar sözleşmesi , eksiksiz bir kontrol listesi ve sözleşmenin hazırlanma süreci .
Sıkça Sorulan Sorular
%50/%50 sahiplik yapısında bir çıkmaz mekanizmasının olmaması. Bir çözüm mekanizması olmadan, bir anlaşmazlık durumunda işletme durma noktasına gelir ve geriye sadece mahkemeler kalır. Bir anlaşmazlık çözüm mekanizması, aylarca süren tıkanıklıkları önler.
Çünkü taraflar, söz konusu fiyat tam olarak geçerli hale geldiği anda bu fiyat konusunda anlaşmazlığa düşeceklerdir. Somut bir değerleme yöntemi belirleyin: sabit bir kat sayı, içsel değer veya sabit bir atama prosedürüyle bağımsız bir uzman tarafından yapılacak bağlayıcı bir değerleme.
Kopyalanmış bir model nadiren hisse sınıflarınız, şirket ana sözleşmeniz ve kontrol yapınızla uyumlu olur. Bu durum, çelişkili hükümlere ve belirsizliğe yol açar. Çoğu zaman bu durum, yatırım turu veya satış sırasında, tam da en pahalı anda ortaya çıkar.
"Tag along" (eş zamanlı satış) azınlığa, çoğunlukla aynı koşullar altında ortak satış yapma hakkı verir. "Drag along" (zorla satışa zorlama) ise çoğunluğa, azınlığı dışarıdan bir alıcıya ortak satış yapmaya zorlama hakkı verir. Her ikisi de SHA'da standarttır.
Prensip olarak, sözleşme taraflar arasında geçerlidir, ancak şirket esas sözleşmesi şirket ve üçüncü taraflar için geçerlidir. Tutarsızlık belirsizlik yaratır. Bu nedenle, tercihen aynı danışman tarafından, şirket esas sözleşmesi ve esas sözleşmesinin uyumlu hale getirilmesi gerekir.
Ayrılma nedenini fiyata bağlayan bir madde. İyi bir nedenle ayrılan (emeklilik, hastalık) tam değerini alır; kötü bir nedenle ayrılan (düşük performans nedeniyle işten çıkarılma) daha düşük bir fiyat alır. Bu düzenleme olmasaydı, pasif bir hissedar hisselerini elinde tutardı.
Evet, ancak yalnızca tüm hissedarların onayıyla. İlişkiler iyi olduğu sürece, ayarlamalar kolaydır. Gerilim ortaya çıkarsa, kusurdan fayda sağlayan taraf nadiren işbirliği yapmaya istekli olacaktır. Bu nedenle, durumu zamanında düzeltin.
