MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
De Wet modernisering personenvennootschappen vervangt de regels uit 1838 voor de vof, cv en maatschap. De grootste wijzigingen: de vof en maatschap gaan op in één nieuwe rechtsvorm — de openbare vennootschap (ov) — en zowel de ov als de cv krijgen rechtspersoonlijkheid. Schuldeisers spreken dan eerst de vennootschap zelf aan; vennoten blijven daarnaast hoofdelijk aansprakelijk als de vennootschap niet kan betalen. De wet is nog in voorbereiding en de ingangsdatum staat nog niet vast. Hieronder wat er verandert, voor wie, en wat je nu al kunt doen.
Het korte antwoord
- Wat: modernisering van het verouderde recht (1838) voor personenvennootschappen.
- Vof en maatschap: gaan samen op in de openbare vennootschap (ov).
- Cv: blijft een aparte rechtsvorm.
- Rechtspersoonlijkheid: ov én cv worden rechtspersoon — bezit en contracten op eigen naam.
- Aansprakelijkheid: vennoten blijven hoofdelijk aansprakelijk, maar pas nadat de vennootschap zelf niet kan betalen.
- Wanneer: nog onbekend — de wet is in voorbereiding.
Waarom een nieuwe wet?
De huidige regels voor de personenvennootschap stammen uit 1838 en sluiten slecht aan op hoe ondernemers vandaag samenwerken. Ze zijn versnipperd over het Wetboek van Koophandel en het Burgerlijk Wetboek, en op onderdelen onduidelijk. De Wet modernisering personenvennootschappen brengt alles samen in één moderne regeling die beter past bij vof’s, maatschappen en commanditaire vennootschappen.
Voor wie samen onderneemt — handelaren, vrije beroepen, agrariërs, startende vennoten — verandert er straks het nodige aan rechtsvorm, aansprakelijkheid en de manier waarop de onderneming naar buiten optreedt.
Van vof en maatschap naar één openbare vennootschap
Nu kennen we drie personenvennootschappen: de vof (handel), de maatschap (vrije beroepen en landbouw) en de cv (met stille vennoten). In de nieuwe wet verdwijnt het onderscheid tussen vof en maatschap. Beide gaan op in de openbare vennootschap (ov).
Het verschil tussen een “beroep” (maatschap) en een “bedrijf” (vof) vervalt daarmee. Dat onderscheid leverde in de praktijk vooral discussie op zonder dat het de ondernemer veel bracht. De cv blijft wel apart bestaan, omdat die een eigen functie heeft: stille geldschieters laten meedoen zonder dat zij de leiding voeren.
Rechtspersoonlijkheid: de grootste verandering
Zowel de ov als de cv krijgen straks rechtspersoonlijkheid. De vennootschap wordt dan een zelfstandige juridische entiteit, los van de vennoten. Wat dat concreet oplevert:
- Bezit op eigen naam. De vennootschap kan zelf eigenaar zijn van bijvoorbeeld een bedrijfspand, een auto of voorraad — niet meer alle vennoten samen.
- Eenvoudiger toe- en uittreden. Een vennoot die erbij komt of vertrekt hoeft niet meer alle goederen en contracten los over te dragen.
- Makkelijker omzetten. Overstappen naar een andere rechtsvorm, bijvoorbeeld een BV, wordt soepeler.
- Doorlopen bij wisseling. De onderneming blijft dezelfde entiteit, ook als de samenstelling van vennoten verandert.
Aansprakelijkheid: wat verandert er?
Hoofdelijke aansprakelijkheid verdwijnt niet, maar krijgt een andere volgorde en duidelijker grenzen:
- Eerst de vennootschap. Schuldeisers spreken voortaan eerst de vennootschap zelf aan. Pas als die niet kan betalen, komen de vennoten in beeld.
- Daarna hoofdelijk. Komt het zover, dan blijft elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor het volledige bedrag.
- Vijf jaar na uittreden. Wie uittreedt, is nog maximaal vijf jaar aansprakelijk voor schulden uit zijn periode. Daarna stopt de aansprakelijkheid.
- Bescherming voor nieuwe vennoten. Een toetredende vennoot wordt beschermd tegen vorderingen die al bestonden vóór zijn toetreding.
- Cv: meedoen zonder risico. De commanditaire (stille) vennoot mag straks bepaalde handelingen namens de vennootschap verrichten zonder meteen zijn beperkte aansprakelijkheid te verliezen.
Doorgaan met één vennoot
Nu moet een personenvennootschap in beginsel ontbinden zodra er nog maar één vennoot overblijft — bijvoorbeeld na het vertrek of overlijden van een vennoot. Onder de nieuwe wet hoeft dat niet direct. De overgebleven vennoot krijgt de tijd om de onderneming voort te zetten of een nieuwe vennoot te zoeken, zonder dat de zaak meteen klapt.
Wat betekent dit voor bestaande ondernemingen?
Heb je nu een vof, maatschap of cv? Dan hoef je niet in paniek te raken. Twee belangrijke punten:
- Geen naamswijziging nodig. Bestaande ondernemingen hoeven hun naam niet aan te passen. Dat scheelt kosten en gedoe met briefpapier, facturen en contracten.
- Overgangsrecht. Er komt een overgangsregeling die bepaalt hoe bestaande vennootschappen onder de nieuwe regels vallen. De details daarvan worden duidelijk zodra de wet definitief is.
Wel verstandig: kijk alvast kritisch naar je vof- of maatschapscontract. Afspraken over toe- en uittreden, aansprakelijkheid en voortzetting bij vertrek van een vennoot worden onder de nieuwe wet relevanter dan ooit.
Wanneer gaat de wet in?
De Wet modernisering personenvennootschappen is nog in voorbereiding. Er is op dit moment geen vastgestelde ingangsdatum. De wet doorloopt nog het wetgevingstraject; pas daarna volgt een invoeringsdatum en het bijbehorende overgangsrecht. Houd de berichtgeving van de KvK en de Rijksoverheid in de gaten als je een grote stap (zoals een omzetting of een nieuwe vennoot) overweegt.
Wat kun je nu al doen?
- Check je samenwerkingscontract. Zijn afspraken over aansprakelijkheid, inbreng en uittreden actueel en helder?
- Breng je vermogen in kaart. Wat is van de onderneming en wat van de vennoten privé? Rechtspersoonlijkheid maakt dat onderscheid belangrijker.
- Heroverweeg de rechtsvorm. Twijfel je tussen ov, cv of een BV? Reken het fiscaal door voordat je beslist.
- Plan grote wijzigingen bewust. Een omzetting of toetreding kan onder de nieuwe wet eenvoudiger worden — soms loont het te wachten.
Eerlijke aanbeveling
Voor de meeste vof’s en maatschappen verandert er op de korte termijn niets — de wet is er nog niet, en je naam hoef je straks niet te wijzigen. Ga dus niet nu al je structuur ombouwen “omdat het moet”. Dat hoeft niet. Wat wél loont: zorg dat je samenwerkingscontract op orde is, want juist de afspraken over aansprakelijkheid en uittreden worden belangrijker. Overweeg je sowieso een omzetting naar een BV, dan kan het de moeite waard zijn om die los te bekijken — niet vanwege deze wet, maar vanwege aansprakelijkheid en fiscaliteit. Twijfel je over je situatie? Laat je vof- of maatschapscontract dan eens nakijken; dat is een kleine investering die later veel discussie voorkomt.
Lees ook: VOF omzetten naar BV, samenwerkingsovereenkomst en wat is een BV.
Veelgestelde vragen
Een nieuwe wet die het verouderde recht uit 1838 voor de vof, cv en maatschap vervangt. De vof en maatschap gaan op in één rechtsvorm — de openbare vennootschap (ov) — en zowel de ov als de cv krijgen rechtspersoonlijkheid. De wet is nog in voorbereiding.
Er is nog geen vastgestelde ingangsdatum. De wet doorloopt nog het wetgevingstraject. Pas daarna volgen een invoeringsdatum en overgangsrecht. Houd de KvK en Rijksoverheid in de gaten als je een grote stap overweegt.
Als aparte rechtsvormen wel: ze gaan samen op in de openbare vennootschap (ov). Het onderscheid tussen beroep (maatschap) en bedrijf (vof) vervalt. De cv blijft als aparte rechtsvorm bestaan voor stille geldschieters.
Hoofdelijke aansprakelijkheid blijft, maar schuldeisers spreken eerst de vennootschap zelf aan. Pas als die niet kan betalen, komen de vennoten in beeld. Na uittreden ben je nog maximaal vijf jaar aansprakelijk; nieuwe vennoten worden beschermd tegen oudere schulden.
De vennootschap wordt een zelfstandige juridische entiteit, los van de vennoten. Ze kan op eigen naam bezit hebben (zoals een bedrijfspand) en contracten sluiten. Toe- en uittreden van vennoten en omzetten naar een BV worden daardoor eenvoudiger.
Nee. Bestaande ondernemingen hoeven hun naam niet te wijzigen. Dat scheelt kosten en aanpassingen aan briefpapier, facturen en contracten. Er komt overgangsrecht dat regelt hoe bestaande vennootschappen onder de nieuwe wet vallen.
Check of je vof- of maatschapscontract actueel is, breng het onderscheid tussen ondernemings- en privévermogen in kaart, en heroverweeg je rechtsvorm als je toch al twijfelde. Plan grote wijzigingen zoals een omzetting of toetreding bewust — onder de nieuwe wet worden die soms eenvoudiger.
