MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Een joint venture overeenkomst opstellen doe je door eerst de juridische vorm te kiezen en daarna per onderdeel vast te leggen wie wat inbrengt, wie beslist, hoe de winst wordt verdeeld en hoe je uit elkaar gaat. De volgorde is belangrijk: de vormkeuze bepaalt namelijk welke documenten je verder nodig hebt en hoe de aansprakelijkheid loopt.
Het korte antwoord
- Kies de vorm: contractueel (samenwerkingsovereenkomst of VOF) of een gezamenlijke BV.
- Leg de inbreng vast: kapitaal, kennis, klanten, personeel en middelen per partij.
- Regel de governance: besluitvorming, versterkte besluiten en een deadlockregeling.
- Bepaal winstverdeling en financiering: dividendbeleid en bijstortverplichtingen.
- Schrijf een exitregeling: aanbiedingsplicht, opties, waardering en concurrentiebeding.
Een joint venture overeenkomst opstellen begint met de vormkeuze
Voordat je begint met een joint venture overeenkomst opstellen, bepaal je de structuur. Ga je samenwerken zonder aparte rechtspersoon, dan leg je alles vast in een samenwerkingsovereenkomst. Treed je gezamenlijk naar buiten en deel je winst, dan ontstaat al snel een VOF, met hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten (art. 18 Wetboek van Koophandel). Kies je voor een gezamenlijke BV, dan richt je die op bij de notaris (art. 2:175 BW) en houd je elk aandelen, met in beginsel beperkte aansprakelijkheid.
Bij een gezamenlijke BV krijg je twee documenten die op elkaar moeten aansluiten: de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. De statuten bevatten de formele inrichting en de blokkeringsregeling (art. 2:195 BW). De aandeelhoudersovereenkomst bevat de onderlinge afspraken en is vormvrij (art. 6:213 BW). Zorg dat beide niet met elkaar in tegenspraak zijn.
Inbreng en eigendomsverhouding
Leg per partij vast wat er wordt ingebracht en welke waarde daaraan wordt toegekend. Inbreng kan bestaan uit geld, maar ook uit een klantenbestand, intellectueel eigendom, machines of arbeid. De verhouding van de inbreng bepaalt vaak de aandelenverdeling en daarmee de zeggenschap. Wees hier concreet: een vage omschrijving als “beide partijen brengen kennis in” leidt later tot discussie over ieders bijdrage.
Regel ook wat er gebeurt als er extra kapitaal nodig is. Een bijstortverplichting of een afspraak over aanvullende financiering voorkomt dat een van de partijen bij tegenwind plotseling moet bijstorten zonder dat dit was afgesproken.
Governance, besluitvorming en deadlock
Het hart van de overeenkomst is de besluitvorming. Bepaal wie bestuurder is, welke besluiten het bestuur zelfstandig mag nemen en welke besluiten toestemming van beide partijen vereisen. Die versterkte besluiten (reserved matters) gaan meestal over grote investeringen, leningen, het aannemen of ontslaan van sleutelpersoneel, en wijziging van de strategie.
Bij een fifty-fiftyverdeling ligt een impasse op de loer, omdat geen van beide partijen de doorslag geeft. Neem daarom een deadlockregeling op. Gebruikelijke oplossingen zijn escalatie naar de uiteindelijke eigenaren, bemiddeling door een onafhankelijke derde, of een koop-verkoopmechanisme waarbij de ene partij de ander kan uitkopen. Zonder deze regeling is een blijvend geschil vaak alleen via de rechter op te lossen, wat traag en duur is.
Winstverdeling en financiering
Leg vast hoe de winst wordt verdeeld en of er een minimaal dividendbeleid geldt. Partijen hebben soms verschillende wensen: de een wil zoveel mogelijk uitkeren, de ander wil herinvesteren. Maak dat expliciet. Regel ook hoe verliezen worden gedragen en of er een rekening-courantverhouding ontstaat. Een heldere afspraak over geldstromen voorkomt dat de samenwerking financieel scheeftrekt.
Exit, beëindiging en concurrentie
De exitregeling bepaalt hoe partijen uit elkaar gaan. Neem een aanbiedingsplicht op bij vertrek, put- en callopties, en tag along- en drag along-bepalingen voor het geval een partij aan een derde wil verkopen. Leg een waarderingsmethode voor de aandelen vast, zodat de prijs bij uittreding niet ter discussie staat. Voeg een concurrentie- en relatiebeding toe, zodat een vertrekkende partij niet direct met de opgedane kennis een concurrerend traject start. Loopt het volledig vast en ontbreekt een regeling, dan resteert de wettelijke geschillenregeling (art. 2:336-2:343 BW), een zwaar traject dat je juist wilt vermijden.
Praktijkvoorbeeld
Twee installatiebedrijven willen samen een servicetak voor warmtepompen opzetten. Ze richten een gezamenlijke BV op, 60 en 40 procent naar rato van hun inbreng. In de aandeelhoudersovereenkomst leggen ze vast dat investeringen boven 50.000 euro toestemming van beide partijen vereisen, dat de winst na aftrek van een groeireserve wordt uitgekeerd, en dat een partij bij een blijvend geschil de ander kan uitkopen tegen de gemiddelde jaarwinst maal een vaste factor. Doordat de waardering vooraf vastlag, verliep de latere uitkoop van de kleinste partij zonder discussie over de prijs.
Eerlijke aanbeveling
Voor een simpele, kortlopende samenwerking met een klein risico en twee partijen die elkaar vertrouwen, kun je een basisovereenkomst met inbreng, verdeling en beëindiging prima zelf opzetten en heb je niet meteen een jurist nodig. Wordt het serieuzer, met een gezamenlijke BV, personeel of externe financiering, dan loont maatwerk. De vormkeuze, de reserved matters, de deadlockregeling en de waardering bij exit zijn de onderdelen waar het achteraf misgaat als ze niet kloppen. Laat die punten daarom zorgvuldig opstellen en zorg dat de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst op elkaar aansluiten.
Meer weten? Bekijk de joint venture overeenkomst, lees wat is een joint venture overeenkomst en wat het kost om een joint venture overeenkomst laten opstellen betekent.
Veelgestelde vragen
De vormkeuze, de inbreng per partij, de aandelen- en zeggenschapsverdeling, de besluitvorming met versterkte besluiten, een deadlockregeling, het dividend- en financieringsbeleid en een exitregeling met waardering en concurrentiebeding. Bij een gezamenlijke BV horen daar de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst bij.
Bij de vormkeuze. Kies je voor een contractuele samenwerking (eventueel een VOF) of voor een gezamenlijke BV? Die keuze bepaalt de aansprakelijkheid en welke documenten je verder nodig hebt. Pas daarna leg je inbreng, governance, winstverdeling en exit vast.
Dat zijn onderwerpen waarvoor het bestuur niet zelfstandig mag beslissen, maar toestemming van beide partijen nodig heeft. Denk aan grote investeringen, leningen, het aannemen of ontslaan van sleutelpersoneel en strategiewijzigingen. Ze beschermen beide partijen tegen ingrijpende besluiten zonder overleg.
Bij een fifty-fiftyverdeling kan een impasse ontstaan omdat geen partij de doorslag geeft. Een deadlockregeling bepaalt vooraf hoe je die impasse oplost, bijvoorbeeld via escalatie, bemiddeling of een koop-verkoopmechanisme. Zonder regeling blijft alleen de rechter over, wat traag en kostbaar is.
Ja. De statuten regelen de formele inrichting en de blokkeringsregeling (art. 2:195 BW), de aandeelhoudersovereenkomst regelt de onderlinge afspraken en is vormvrij (art. 6:213 BW). Tegenstrijdigheden tussen beide leiden tot onduidelijkheid over wat geldt. Stem ze op elkaar af.
Via een aanbiedingsplicht bij vertrek, put- en callopties, tag along- en drag along-bepalingen en een vaste waarderingsmethode voor de aandelen. Voeg een concurrentie- en relatiebeding toe. Zo voorkom je dat je bij uittreding hoeft terug te vallen op de wettelijke geschillenregeling (art. 2:336-2:343 BW).
Voor een simpele, kortlopende samenwerking met een klein risico kan een zelf opgestelde basisovereenkomst volstaan. Zodra er een gezamenlijke BV, personeel of externe financiering bij komt, is maatwerk verstandig. De governance, de deadlockregeling en de waardering bij exit zijn achteraf lastig te repareren.
