MKB Juristen stelt juridische documenten op maat op
Het beste is om belangrijke contracten, algemene voorwaarden en andere juridische documenten niet zelf te knutselen of te kopiëren. Wij helpen ondernemers budgetvriendelijk met juridisch maatwerk, vooraf duidelijke kosten en praktische uitleg.
- Contracten, voorwaarden en juridische documenten op maat
- Budgetvriendelijk en vooraf duidelijk over de kosten
- Gratis adviesgesprek of vrijblijvend een offerte aanvragen
Wat is een joint venture overeenkomst? Het is de schriftelijke afspraak waarmee twee of meer ondernemingen samen een gezamenlijk project of een gezamenlijke onderneming opzetten, met vastgelegde inbreng, zeggenschap, winstverdeling en exit. De kern van de vraag is dus niet alleen wat je samen gaat doen, maar ook via welke juridische vorm je dat doet en hoe je uit elkaar gaat als het misloopt.
Het korte antwoord
- Doel: samenwerking tussen zelfstandige ondernemingen voor een afgebakend project of een gezamenlijke onderneming.
- Twee hoofdvormen: contractueel (samenwerkingsovereenkomst of VOF) of via een gezamenlijke BV (equity joint venture).
- Regelt: inbreng, zeggenschap, besluitvorming, winstverdeling en aansprakelijkheid.
- Cruciaal: een deadlockregeling en een exitregeling voor als partijen er niet uitkomen.
- Basis: bij een JV-BV horen statuten (Boek 2 BW) en een aandeelhoudersovereenkomst bij elkaar.
Wat is een joint venture overeenkomst precies?
Een joint venture is een samenwerking waarbij twee of meer partijen middelen bundelen voor een gemeenschappelijk doel, zonder dat zij fuseren. Beide bedrijven blijven zelfstandig bestaan. De overeenkomst legt vast wat elke partij inbrengt (kapitaal, kennis, klanten, machines), hoe de zeggenschap is verdeeld en hoe de opbrengsten en risico’s worden gedeeld. Zonder die afspraken ontstaat er al snel discussie over wie waarover beslist en wie recht heeft op welk deel van de winst.
Denk aan een producent die de markt kent en een technologiepartij die het platform bouwt. Samen richten zij iets op wat geen van beiden alleen kan. De joint venture overeenkomst is het document dat die samenwerking bestuurbaar en beëindigbaar maakt.
Contractueel of via een gezamenlijke BV?
De belangrijkste keuze is de juridische vorm. Er zijn twee routes.
- Contractuele joint venture. Partijen leggen de samenwerking puur vast in een overeenkomst, zonder aparte rechtspersoon. Vaak neemt dit de vorm aan van een VOF wanneer partijen samen naar buiten optreden en gezamenlijk winst delen. Voordeel: snel en goedkoop op te zetten. Nadeel: bij een VOF is elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de samenwerking (art. 18 Wetboek van Koophandel).
- Equity joint venture via een gezamenlijke BV. Partijen richten samen een nieuwe BV op bij de notaris (art. 2:175 BW) en houden elk aandelen. De aansprakelijkheid is dan in beginsel beperkt tot de inbreng. Deze vorm is gebruikelijk bij grotere, langdurige samenwerkingen en bij externe financiering.
Voor een afgebakend eenmalig project kan een contractuele vorm volstaan. Voor een structurele samenwerking met investeringen en personeel kiezen de meeste partijen een gezamenlijke BV, juist vanwege de beperkte aansprakelijkheid en de duidelijke eigendomsverhouding via aandelen.
De aandeelhoudersovereenkomst en governance
Bij een JV-BV horen twee lagen. De statuten regelen de formele inrichting en de blokkeringsregeling voor aandelen (art. 2:195 BW). De aandeelhoudersovereenkomst regelt de onderlinge afspraken tussen de partijen en is vormvrij (art. 6:213 BW). Juist in die aandeelhoudersovereenkomst zit de kern van de samenwerking.
De governance bepaalt wie waarover beslist. Bij een fifty-fiftyverdeling geeft geen van beide partijen de doorslag, wat het risico op een impasse (deadlock) vergroot. Daarom nemen partijen vaak een lijst met versterkte besluiten op: onderwerpen zoals grote investeringen, het aannemen van een directeur of het aangaan van leningen waarvoor unanimiteit of een gekwalificeerde meerderheid nodig is. Voor een deadlock spreek je een oplossing af, bijvoorbeeld escalatie naar de aandeelhouders, een onafhankelijke derde, of een koop-verkoopmechanisme.
Exit en beëindiging
Elke samenwerking eindigt een keer. Een goede joint venture overeenkomst regelt vooraf hoe. Gebruikelijke onderdelen zijn een aanbiedingsplicht bij vertrek, put- en callopties (het recht om aandelen aan te bieden of op te eisen tegen een vooraf bepaalde prijs), en tag along- en drag along-bepalingen bij verkoop aan een derde. Ook een waarderingsmethode voor de aandelen hoort erin, zodat je bij uittreding niet alsnog gaat ruziën over de prijs.
Loopt het echt vast, dan biedt de wet de geschillenregeling van art. 2:336 tot en met 2:343 BW: een aandeelhouder kan via de rechter uitstoting of uittreding vorderen. Dat is een zwaar en kostbaar traject. Een contractuele exitregeling voorkomt dat je daarop bent aangewezen.
Praktijkvoorbeeld
Een cateringbedrijf en een evenementenbureau willen samen een vaste horecalocatie exploiteren. Ze richten een gezamenlijke BV op, elk 50 procent. In de aandeelhoudersovereenkomst spreken ze af dat investeringen boven 25.000 euro unanieme goedkeuring vereisen, dat er jaarlijks minimaal een vast bedrag aan dividend wordt uitgekeerd en dat bij een blijvend geschil de ene partij de andere kan uitkopen tegen een vooraf afgesproken waarderingsformule. Toen na twee jaar een van de partijen wilde stoppen, was de uitkoop in enkele weken geregeld in plaats van via een langdurige procedure.
Eerlijke aanbeveling
Voor een klein, eenmalig project met een beperkt risico en twee partijen die elkaar goed kennen, heb je niet altijd direct een jurist nodig. Een heldere samenwerkingsovereenkomst met afspraken over inbreng, verdeling en beëindiging kun je dan als basis zelf opstellen. Zodra er echt geld, personeel of gezamenlijke aansprakelijkheid in het spel komt, of zodra je een gezamenlijke BV opricht, wordt professioneel maatwerk verstandig. De vormkeuze, de governance en de exitregeling bepalen namelijk of de samenwerking bestuurbaar blijft en of je zonder ruzie uit elkaar kunt. Dat zijn precies de onderdelen die achteraf niet meer te repareren zijn.
Meer weten? Bekijk de joint venture overeenkomst, lees hoe je een joint venture overeenkomst opstellen aanpakt en wat het kost om een joint venture overeenkomst laten opstellen betekent.
Veelgestelde vragen
Het is de schriftelijke afspraak waarmee twee of meer zelfstandige ondernemingen samen een project of gezamenlijke onderneming opzetten. De overeenkomst legt inbreng, zeggenschap, winstverdeling, aansprakelijkheid en exit vast. De bedrijven blijven zelf bestaan; ze bundelen alleen middelen voor een gemeenschappelijk doel.
Bij een contractuele joint venture leg je de samenwerking vast zonder aparte rechtspersoon, vaak in de vorm van een VOF met hoofdelijke aansprakelijkheid (art. 18 WvK). Bij een equity joint venture richt je samen een BV op (art. 2:175 BW) en houd je aandelen, met in beginsel beperkte aansprakelijkheid.
Bij een gezamenlijke BV vrijwel altijd. De statuten regelen de formele inrichting en de blokkeringsregeling (art. 2:195 BW). De aandeelhoudersovereenkomst regelt de onderlinge afspraken over besluitvorming, dividend, deadlock en exit en is vormvrij (art. 6:213 BW). Samen vormen ze de spelregels van de samenwerking.
Een deadlock is een impasse waarbij partijen bij een fifty-fiftyverdeling geen besluit kunnen nemen. Je regelt dit vooraf via escalatie naar de aandeelhouders, een onafhankelijke derde of een koop-verkoopmechanisme waarbij een partij de ander kan uitkopen tegen een afgesproken waardering.
Via een aanbiedingsplicht bij vertrek, put- en callopties, tag along- en drag along-bepalingen en een vaste waarderingsmethode voor de aandelen. Zonder contractuele exitregeling ben je aangewezen op de wettelijke geschillenregeling (art. 2:336-2:343 BW), wat een zwaar en kostbaar traject is.
Dat hangt af van de vorm. Bij een contractuele joint venture in de vorm van een VOF ben je hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden (art. 18 WvK). Bij een gezamenlijke BV is de aansprakelijkheid in beginsel beperkt tot je inbreng, behoudens bestuurdersaansprakelijkheid en gegeven garanties.
Voor situaties waarin partijen kennis, kapitaal of markttoegang willen bundelen zonder te fuseren. Denk aan een productiepartij plus een verkooppartij, of een lokale partij plus een technologiebedrijf. Voor een eenmalig project volstaat vaak een contractuele vorm; voor structurele samenwerking met investeringen kiest men doorgaans een gezamenlijke BV.
