يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
اتفاقية شراء الأسهم - والمعروفة دوليًا باسم اتفاقية شراء الأسهم (SPA) - تُسجل جميع الاتفاقيات المتعلقة ببيع الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة (BV). لا يُنظم عقد نقل الملكية الموثق إلا النقل القانوني، بينما تُنظم اتفاقية شراء الأسهم الصفقة الفعلية: سعر الشراء، والشروط والأحكام، والضمانات، والتعويضات، وأي عوائد مشروطة، وبند عدم المنافسة. بالنسبة لصفقات الشركات الصغيرة والمتوسطة، يتراوح طول هذه الاتفاقية عادةً بين 20 و60 صفحة، أما بالنسبة للصفقات الأكبر حجمًا، فيكون طولها أكبر بكثير.
الإجابة المختصرة
- ما هو: عقد بين البائع والمشتري يتضمن جميع الاتفاقيات المتعلقة ببيع الأسهم.
- لا غنى عنه: إن عقد التوثيق وحده هو الذي ينظم عملية النقل، وليس الضمانات والمخاطر.
- المحتويات: سعر الشراء، والضمانات، والتعويضات، والعائد المشروط، وشرط عدم المنافسة، وشروط الإغلاق.
- الطول: من 20 إلى 60 صفحة للشركات الصغيرة والمتوسطة، وأكثر من ذلك بكثير للصفقات الكبرى.
أهم الأجزاء
1. سعر الشراء والدفع
- سعر ثابت أو متغير (أرباح مشروطة).
- الدفع عند إتمام الصفقة، أو جزئياً لاحقاً (عن طريق الضمان)، أو مشروطاً.
- أي تعديلات تستند إلى رأس المال العامل أو صافي الدين في تاريخ الإغلاق.
2. شروط الإغلاق
المتطلبات التي يجب استيفاؤها لإتمام الصفقة:
- الموافقة من قبل السلطات المختصة (مثل هيئة أسواق رأس المال للصفقات الكبرى).
- تأكيد التمويل من المشتري.
- لم تطرأ أي تغييرات جوهرية على القيمة التجارية منذ إبرام الاتفاقية.
- موافقة البنك (في حال وجود قروض قائمة).
3. الضمانات
تصريحات البائع بشأن حالة المركبة. أمثلة:
- لا توجد دعاوى قضائية معلقة أخرى غير تلك المذكورة.
- توفر الحسابات السنوية صورة دقيقة.
- لا توجد ديون أو مطالبات مخفية.
- حقوق ملكية الأسهم.
- الالتزام الكامل بالواجبات الضريبية.
في حالة حدوث خرق: يحق للمشتري استرداد التعويضات، عادةً لفترة تتراوح بين 12 و 24 شهرًا بعد إتمام الصفقة.
4. التعويضات
مخاطر محددة يتحمل البائع مسؤوليتها الكاملة. غالباً:
- المطالبات الضريبية من الفترة السابقة للإغلاق (حتى 5 سنوات).
- نزاعات محددة أو تلوث بيئي.
- التزامات المعاش التقاعدي.
5. الأرباح المشروطة
سعر شراء متغير مرتبط بالأداء المستقبلي للشركة (الإيرادات، الأرباح قبل الفوائد والضرائب والإهلاك والاستهلاك على مدى 1-3 سنوات). تقاسم المخاطر: لا يدفع المشتري السعر الكامل مقدمًا، بل يحصل البائع على مبلغ إضافي عند تحقيق أداء جيد.
6. بند عدم المنافسة وعدم استقطاب العملاء
بالنسبة للبائع: تجنب المنافسة أو التواصل مع العملاء لمدة سنتين إلى ثلاث سنوات. أمر بالغ الأهمية، خاصةً إذا كان البائع شخصية محورية في الشركة.
نقاط محددة يجب مراعاتها في صفقات الشركات الصغيرة والمتوسطة
- سقف المسؤولية: يرغب البائع في الحد من أقصى مسؤولية (غالباً ما تتراوح بين 20 و50% من سعر الشراء).
- الحدود الزمنية للضمانات: عادةً ما تتراوح بين 12 و 24 شهرًا، والضمانات الضريبية تصل إلى 5 سنوات.
- الحد الأدنى: لا يتم تضمين المطالبات الصغيرة (على سبيل المثال < 5000 يورو).
- خطاب الإفصاح: قائمة بالاستثناءات المعروفة للضمانات.
- حساب الضمان / الكفالة: جزء من سعر الشراء مخصص للمطالبات المحتملة.
ما الذي لا يحتوي عليه؟
لا يقوم المنتجع الصحي بترتيب ما يلي:
- النقل القانوني نفسه (عقد موثق).
- اتفاقية المساهمين للمساهمين المستقبليين.
- عقود عمل للمدير/مندوب المبيعات (اتفاقية إدارة منفصلة).
كم تبلغ تكلفة المنتجع الصحي؟
- صفقة الشركات الصغيرة والمتوسطة (أقل من 5 ملايين يورو): إرشادات قانونية بشأن اتفاقية البيع والشراء 5000 يورو - 25000 يورو لكل طرف.
- صفقة متوسطة الحجم (5-50 مليون يورو): 25000 يورو - 100000 يورو.
- صفقة كبيرة (أكثر من 50 مليون يورو): من عدة مئات الآلاف إلى ملايين.
عادةً ما يتحمل البائع تكاليفه القانونية الخاصة؛ وفي بعض الأحيان يتم الاتفاق على تقاسم بعض التكاليف.
توصية صادقة
اتفاقية البيع والشراء ليست وثيقة نمطية. تحدد هذه الاتفاقيات مواطن الخلل التي قد تنشأ في السنوات اللاحقة لإتمام الصفقة، كالمطالبات والنزاعات ومفاوضات الأرباح المشروطة. لذا، يُنصح بالاستعانة بمستشار أو محامٍ متمرس في مجال عمليات الاندماج والاستحواذ. تضمن اتفاقية البيع والشراء القوية للبائع تحمل مسؤولية بنسبة 20%، وللمشتري تجنب دفع 20% من قيمة الصفقة مقابل مخاطر غير معروفة.
في سياق أوسع: كيف أبيع شركتي ذات المسؤولية المحدودة وأقوم بنقل الأسهم؟
الأسئلة الشائعة
عقد بين البائع والمشتري لبيع أسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة. ينظم هذا العقد سعر الشراء، والضمانات، والتعويضات، والأرباح المشروطة، وشرط عدم المنافسة، وشروط إتمام الصفقة. يُعرف هذا العقد باللغة الإنجليزية باسم اتفاقية شراء الأسهم (SPA).
لا ينظم عقد التوثيق إلا النقل القانوني للأسهم. أما اتفاقية بيع الأسهم فتنظم جميع الاتفاقيات المتعلقة بالصفقة: السعر، والضمانات، والتعويضات، والأرباح المشروطة، والشروط. وكلاهما ضروري - تُوقع اتفاقية بيع الأسهم أولاً، ثم يقوم الموثق بتنفيذها.
ادعاءات البائع بشأن وضع الشركة: لا توجد دعاوى قضائية معلقة، والحسابات السنوية صحيحة، ولا توجد مطالبات مخفية، وحقوق ملكية الأسهم قائمة، والالتزامات الضريبية مستوفاة. في حال حدوث أي إخلال، يحق للمشتري استرداد التعويضات، عادةً بعد 12 إلى 24 شهرًا من إتمام الصفقة.
مخاطر محددة يظل البائع مسؤولاً عنها دون قيد، غالباً خارج فترة الضمان العامة. أمثلة: المطالبات الضريبية عن الفترة السابقة لإتمام الصفقة (حتى 5 سنوات)، نزاعات محددة، التزامات المعاشات التقاعدية، المخاطر البيئية.
عادةً ما تتراوح مدة الضمانات العامة بين 12 و24 شهرًا بعد إتمام الصفقة. أما الضمانات الضريبية، فتصل غالبًا إلى 5 سنوات. وبالنسبة للضمانات الأساسية (ملكية الأسهم)، فقد تكون غير محدودة المدة. ويتم التفاوض على الشروط الدقيقة في اتفاقية بيع الأسهم.
الحد الأقصى للمطالبات التي يمكن للبائع الحصول عليها بموجب الضمانات - غالبًا ما يتراوح بين 20% و50% من سعر الشراء. يحمي هذا الضمان البائع من المطالبات التي قد تستنزف كامل سعر الشراء.
بالنسبة لصفقات الشركات الصغيرة والمتوسطة، تتراوح تكلفة الاستشارات القانونية بين 5000 و25000 يورو لكل طرف. أما بالنسبة للصفقات المتوسطة، فتتراوح التكلفة بين 25000 و100000 يورو. وبالنسبة للصفقات الدولية الكبيرة، قد تصل التكلفة إلى مئات الآلاف من اليورو. لذا، يُنصح بالاستعانة بمحامٍ أو مستشار قانوني متمرس في مجال عمليات الاندماج والاستحواذ، إذ غالبًا ما تكون تكلفة اتفاقية بيع وشراء غير متقنة أعلى في الدعاوى القضائية من تكلفة اتفاقية جيدة.
