يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
عمليًا، تتضمن صياغة عقد نموذجي للبيانات الشخصية خارج الاتحاد الأوروبي اختيار البنود التعاقدية القياسية المناسبة، واستكمال الملاحق بدقة، وإثبات عملية النقل بتقييم أثر النقل. البنود التعاقدية القياسية هي الأحكام النموذجية التي وضعتها المفوضية الأوروبية والتي تُشكل ضمانة مناسبة بموجب المادة 46 من اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR). تعتمدون هذه الأحكام دون تغيير وتُضيفون إليها تفاصيل عملية النقل. هذا يضمن بقاء حماية البيانات الشخصية على مستوى اللائحة العامة لحماية البيانات، حتى خارج المنطقة الاقتصادية الأوروبية.
الإجابة المختصرة
- تحقق أولاً مما إذا كان قرار كفاية ينطبق (المادة 45 من اللائحة العامة لحماية البيانات)؛ إذا كان الأمر كذلك، فإن العقد النموذجي ليس ضرورياً.
- وإلا، فاختر الوحدة النمطية المناسبة من البنود التعاقدية القياسية (المادة 46 من اللائحة العامة لحماية البيانات).
- أكمل المرفقات بالتفاصيل والأهداف والمستلمين والتدابير الأمنية.
- قم بإجراء تقييم لأثر عملية النقل وسجل التدابير الإضافية.
- اعتمد الأحكام النموذجية دون تغيير؛ فتعديل الفقرات يضر بالضمان.
صياغة عقد نموذجي للبيانات الشخصية خارج الاتحاد الأوروبي: الخطوة الأولى
الخطوة الأولى ليست العقد بحد ذاته، بل تحديد ما إذا كنت بحاجة إليه فعلاً. حدد الدولة التي ستنقل إليها البيانات، وما إذا كان هناك قرار كفاية لحماية البيانات بموجب المادة 45 من اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR). إذا كان الأمر كذلك، فيمكنك النقل دون ضمانات إضافية. أما إذا لم يكن هناك مثل هذا القرار، فأنت بحاجة إلى ضمانات مناسبة، وتُعدّ البنود التعاقدية القياسية هي الخيار المعتاد لتحقيق ذلك.
بعد ذلك، حدد مسار نقل البيانات. ما هي البيانات الشخصية التي ستُرسل إلى أي جهة، ولأي غرض، وبأي وتيرة؟ من هو المُصدِّر ومن هو المُستورد، وما هي أدوار كل منهما؟ هذا يُحدد أي بند من بنود العقد القياسية تحتاجه. بدون هذه النظرة الشاملة، لا يُمكنك إتمام العقد بشكل صحيح، لأن الملاحق هي التي تتطلب هذه المعلومات تحديدًا.
الوحدة النمطية الصحيحة والمرفقات
تتميز بنود العقود القياسية بتصميمها المعياري. فهناك بنود مخصصة للعلاقات المختلفة بين الأطراف، على سبيل المثال، من جهة تحكم إلى أخرى أو من جهة تحكم إلى جهة معالجة. اختر البند الذي يناسب وضعك. يؤدي استخدام بند غير صحيح إلى إبطال العقد قانونيًا، حتى لو كانت الصياغة صحيحة في مجملها. وهذا أحد المجالات التي قد تحدث فيها أخطاء في الممارسة العملية.
تُعدّ الملاحق لا تقل أهمية عن النص الرئيسي. يجب أن تتضمن وصفًا لفئات البيانات الشخصية، وفئات أصحاب البيانات، وأغراض النقل، وفترات الاحتفاظ، والتدابير الأمنية التقنية والتنظيمية. يرجى ملء هذه الملاحق بشكل كامل ومفصل. الملاحق الفارغة أو العامة تُضعف الحماية، إذ يستحيل حينها تحديد البيانات المنقولة بدقة وكيفية تأمينها.
إجراء تقييم أثر عملية النقل
بعد صدور حكم شرمس الثاني عام ٢٠٢٠، لم يعد توقيع البنود التعاقدية القياسية كافيًا بحد ذاته. يجب تقييم ما إذا كانت الدولة الثالثة توفر حماية كافية عمليًا لكل عملية نقل، لا سيما ضد وصول السلطات الحكومية وأجهزة الاستخبارات. يجب توثيق هذا التقييم، أو تقييم أثر عملية النقل، كتابيًا. ويشمل ذلك مراعاة التشريعات في الدولة الثالثة، وطبيعة البيانات، ومدى قدرة المستورد على الالتزام بالبنود عمليًا.
إذا خلصت إلى أن مستوى الحماية غير كافٍ، فاتخذ تدابير إضافية. ضع في اعتبارك استخدام تشفير قوي مع بقاء المفتاح داخل المنطقة الاقتصادية الأوروبية، أو إخفاء الهوية، أو الضمانات التعاقدية والتنظيمية. وثّق التدابير التي اتخذتها ووضح سبب كفايتها. يُعدّ هذا التوثيق بمثابة التزامك أمام هيئة حماية البيانات الهولندية وأصحاب البيانات.
التوافق مع اتفاقية المعالج
نادراً ما يكون عقد نقل البيانات نموذجياً قائماً بذاته. ففي كثير من الأحيان، يكون المستورد هو نفسه معالج البيانات، وفي هذه الحالة، يلزم وجود اتفاقية معالجة بيانات إضافية وفقاً للمادة 28 من اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR). تتضمن البنود التعاقدية القياسية في بعض الوحدات اتفاقيات معالجة البيانات، ولكن يُرجى التحقق من تغطية جميع المواضيع المطلوبة. تأكد من توافق عقد نقل البيانات واتفاقية معالجة البيانات وعدم تعارضهما.
تستخدم شركة برمجيات مزود خدمة استضافة في دولة لم يصدر عنها قرار كفاية. تُدخل الشركة البنود التعاقدية القياسية في وحدة "المتحكم إلى المعالج"، وتُكمل الملاحق بالبيانات وإجراءات الأمان، وتُجري تقييمًا لأثر النقل. ولأن مزود خدمة الاستضافة هو أيضًا معالج بيانات، يتم التحقق من اكتمال اتفاقيات المعالجة. وبهذه الطريقة، تُشكل الوثائق معًا وحدة متكاملة بدلًا من كونها أجزاءً منفصلة.
توصية صادقة
ليس عليك دائمًا بناء النظام بنفسك من الصفر. إذا كنت تنقل البيانات إلى دولة حاصلة على قرار كفاية الحماية، أو إذا كان موردك يقدم بنودًا تعاقدية قياسية واتفاقية معالجة بيانات جاهزة، فيمكنك إدارة العملية بكفاءة تامة باستخدام بنود نموذجية جاهزة ومراجعة دقيقة للملاحق. يصبح الأمر مُصممًا خصيصًا بمجرد نقل بيانات حساسة أو كميات كبيرة إلى دولة غير حاصلة على قرار كفاية الحماية. في مثل هذه الحالات، قد يكون من الصعب اختيار الوحدة المناسبة وإجراء تقييم سليم لأثر النقل بشكل قاطع بمفردك. لذا، يُنصح بصياغة النظام أو مراجعته، لأن أي نقل غير سليم قد يؤدي إلى اتخاذ إجراءات إنفاذ.
هل ترغب في قراءة المزيد؟ اطلع على نموذج العقد الخاص بالبيانات الشخصية خارج الاتحاد الأوروبي على صفحة العقود الخاصة بنا، واقرأ أولاً ما هو نموذج العقد الخاص بالبيانات الشخصية خارج الاتحاد الأوروبي ، وتعرف على تكلفة إعداد نموذج عقد خاص بالبيانات الشخصية خارج الاتحاد الأوروبي .
الأسئلة الشائعة
تحقق مما إذا كان قرار كفاية الحماية ينطبق على الدولة المستهدفة (المادة 45 من اللائحة العامة لحماية البيانات). إذا كان الأمر كذلك، فيمكنك الإرسال دون ضمانات إضافية، ولا يلزم وجود عقد نموذجي. أما إذا لم يكن هناك مثل هذا القرار، فأنت بحاجة إلى ضمانات مناسبة، عادةً من خلال بنود تعاقدية نموذجية.
الوحدة التي تُناسب العلاقة بين الأطراف، على سبيل المثال من مُتحكّم إلى مُتحكّم آخر أو من مُتحكّم إلى مُعالج بيانات. تُؤدي الوحدة غير الصحيحة إلى إبطال العقد قانونيًا، حتى لو كان النص صحيحًا في جوانبه الأخرى.
تعتمدون الأحكام الأساسية للبنود التعاقدية القياسية دون تغيير؛ إذ يؤثر تعديلها على الضمان. ومع ذلك، تقومون باستكمال الملاحق، ويجوز لكم إضافة اتفاقيات تكميلية غير متعارضة. وتسري موافقة المفوضية الأوروبية تحديداً على النص النموذجي دون تغيير.
فئات البيانات الشخصية وأصحابها، وأغراض النقل، وفترات الاحتفاظ، والتدابير الأمنية التقنية والتنظيمية. يرجى تعبئة هذه المعلومات بشكل كامل ومحدد؛ فالمرفقات الفارغة أو العامة تُضعف الحماية لأنها لا تُحدد ما يتم نقله.
في كثير من الأحيان، نعم. منذ صدور حكم شرمس الثاني في عام 2020، يجب عليك تقييم كل عملية نقل بيانات لتحديد ما إذا كانت الدولة الثالثة توفر حماية كافية عمليًا. عليك توثيق هذا التقييم كتابيًا، وإذا كان مستوى الحماية غير كافٍ، فعليك اتخاذ تدابير إضافية مثل التشفير أو إخفاء الهوية.
إذا كان المستورد معالجًا للبيانات أيضًا، فأنت بحاجة إلى اتفاقية معالجة بيانات وفقًا للمادة 28 من اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR). تتضمن بعض بنود العقود القياسية اتفاقيات معالجة البيانات؛ تحقق مما إذا كانت جميع المواضيع المطلوبة مشمولة وما إذا كانت الوثائق متوافقة مع بعضها البعض.
باختيار الأساس القانوني الصحيح، واستكمال الملاحق بالكامل، وتوثيق تقييم أثر النقل مع أي تدابير إضافية، تُشكّل هذه الوثائق مسؤوليتكم أمام هيئة حماية البيانات الهولندية والأطراف المعنية بالتدقيق.