يقوم مكتب MKB Juristen بصياغة المستندات القانونية المخصصة
من الأفضل عدم تجميع أو نسخ العقود والشروط والأحكام المهمة، وغيرها من المستندات القانونية بنفسك. نحن نساعد رواد الأعمال ذوي الميزانية المحدودة من خلال حلول قانونية مصممة خصيصًا لهم، وتكاليف واضحة مسبقًا، وشروحات عملية.
- العقود المخصصة، والشروط والأحكام، والوثائق القانونية
- مناسب للميزانية وواضح بشأن التكاليف مقدماً
- اطلب استشارة مجانية أو عرض سعر بدون أي التزام
تبدأ صياغة اتفاقية تبادل البيانات بتحديد الجهة التي تحدد غرض المعالجة، إذ يُحدد هذا التحديد توزيع الأدوار بموجب اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR)، وبالتالي هيكل العقد. بعد ذلك، يتم تحديد البيانات المتبادلة، والأساس القانوني لذلك (المادة 6 من اللائحة العامة لحماية البيانات)، والتدابير الأمنية المُتخذة (المادة 32 من اللائحة العامة لحماية البيانات)، وكيفية التعامل مع خروقات البيانات (المادتان 33 و34 من اللائحة العامة لحماية البيانات)، وما إذا كانت البيانات ستُنقل خارج المنطقة الاقتصادية الأوروبية. وبدون اتباع هذا التسلسل، يُصبح العقد غير متوافق مع العلاقة الفعلية بين الطرفين.
الإجابة المختصرة
- تحديد الدور: مراقبون مستقلون، بشكل مشترك (المادة 26 من اللائحة العامة لحماية البيانات) أو معالج (المادة 28 من اللائحة العامة لحماية البيانات).
- نطاق البيانات: أي فئات البيانات، وفي أي اتجاه، ولأي غرض.
- الأساس القانوني وتقييد الغرض: على أي أساس تشارك وأن الغرض يظل محدودًا (المادة 5 و6 من اللائحة العامة لحماية البيانات).
- الأمن: التدابير التقنية والتنظيمية المناسبة (المادة 32 من اللائحة العامة لحماية البيانات).
- اختراقات البيانات ونقلها: اتفاقيات الإخطار والنقل المحتمل خارج المنطقة الاقتصادية الأوروبية.
صياغة اتفاقية تبادل البيانات: ابدأ بالدور
يُعدّ تقسيم الأدوار أساسًا. يجب تحديد الجهة المسؤولة عن تحديد الغرض والوسائل لكل تدفق بيانات. إذا كان لكل طرف غرضه الخاص، فهما جهتان مستقلتان للتحكم في البيانات، ويُطبّق اتفاق تبادل البيانات. أما إذا حدّد الطرفان الغرض معًا، فيُطبّق ترتيب المسؤولية المشتركة (المادة 26 من اللائحة العامة لحماية البيانات). وإذا قام أحد الطرفين بالمعالجة حصريًا بناءً على تعليمات الطرف الآخر، فلا يُشترط اتفاق تبادل البيانات، بل يُشترط اتفاق معالجة البيانات (المادة 28 من اللائحة العامة لحماية البيانات).
غالباً ما يتم إغفال هذه الخطوة، مما ينتج عنه عقد يفرض التزامات خاطئة. لذا، يجب تحديد الدور بوضوح في الوثيقة حتى لا يكون النظام المطبق موضع نزاع لاحقاً.
حدد نطاق البيانات بوضوح
صف بدقة البيانات التي تتم مشاركتها. إن وصف تدفقات البيانات بشكل غامض يؤدي إلى تبادل غير مرغوب فيه ويخالف الغرض المحدد في المادة 5 من اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR). يتضمن ذلك ما يلي:
- فئات البيانات: على سبيل المثال، تفاصيل الاسم والعنوان، وتفاصيل الاتصال أو بيانات الاستخدام، وما إذا كانت تتضمن بيانات شخصية خاصة.
- الاتجاه: أحادي الجانب أو متبادل، ويتم تحديده لكل مجرى مائي.
- الغرض: الغرض الملموس والمحدد جيدًا الذي يمكن استخدام البيانات من أجله.
- الأساس القانوني: الأساس المنصوص عليه في المادة 6 من اللائحة العامة لحماية البيانات، مثل الموافقة أو العقد أو المصلحة المشروعة.
كلما كان النطاق أضيق، قل احتمال استخدام أحد الأطراف للبيانات لغرض لا يوجد له أساس قانوني.
الأمن، وفترة الاحتفاظ بالبيانات، والأشخاص المعنيون بالبيانات
وثّق الإجراءات الأمنية التي سيتخذها الطرفان. تنص المادة 32 من اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) على ضرورة اتخاذ تدابير تقنية وتنظيمية مناسبة، مصممة خصيصًا لحساسية البيانات. ضع في اعتبارك التشفير، والتحكم في الوصول، وتسجيل البيانات. اتفق أيضًا على فترات الاحتفاظ بالبيانات: يجب حذف البيانات التي انتهت صلاحيتها.
بالإضافة إلى ذلك، يجب تنظيم كيفية التعامل مع حقوق أصحاب البيانات. في حالة وجود جهات تحكم مستقلة، تتولى كل جهة معالجة طلباتها الخاصة. أما في حالة المسؤولية المشتركة، فينص البند 26 من اللائحة على الجهة المسؤولة عن تقديم المعلومات والجهة التي تتولى معالجة طلبات الوصول والتصحيح والحذف. وهذا يضمن معرفة صاحب البيانات بالجهة التي يمكنه اللجوء إليها.
اختراقات البيانات ونقلها
أدرج فقرةً خاصة بخرق البيانات تتوافق مع الالتزام القانوني بالإخطار. من حيث المبدأ، يُبلغ المتحكم بالبيانات هيئة حماية البيانات عن أي خرق للبيانات خلال 72 ساعة، ما لم يكن خطر تعرض أصحاب البيانات للخطر غير مرجح (المادة 33 من اللائحة العامة لحماية البيانات). في حال وجود خطر كبير على حقوق وحريات أصحاب البيانات، يتم إخطارهم أيضًا (المادة 34 من اللائحة العامة لحماية البيانات). حدد الجهة المسؤولة عن كل إخطار وكيفية إبلاغ الأطراف بعضها بعضًا بشكل مباشر.
إذا غادرت البيانات المنطقة الاقتصادية الأوروبية، تُطبّق متطلبات الفصل الخامس من اللائحة العامة لحماية البيانات (المادة 44 وما يليها). يجب توضيح الأساس القانوني لذلك، كقرار كفاية الحماية أو البنود التعاقدية القياسية. وبدون هذا الأساس، لا يُسمح بنقل البيانات.
مثال عملي: يشارك تاجر جملة تفاصيل الطلب مع شريك لوجستي يتولى عملية التوصيل. لا يحدد الشريك وجهة التوصيل بنفسه، بل يقوم بالتوصيل نيابةً عن العميل. خلال عملية الصياغة، يتضح أن اتفاقية معالجة البيانات هي الأنسب هنا، بدلاً من اتفاقية تبادل البيانات. يمنع هذا التحقق المسبق من الدور تاجر الجملة من توقيع عقد لا يتناسب مع الوضع.
أحكام أخيرة لن تنساها
- السرية: متبادلة، حتى بعد انتهاء التعاون.
- المسؤولية: من يتحمل أي أضرار في حالة حدوث انتهاك أو اختراق للبيانات.
- المدة والإنهاء: ماذا يحدث للبيانات في نهاية التعاون.
- التدقيق: الحق في التحقق من الامتثال للاتفاقيات.
- القانون الواجب التطبيق: أي قانون ينطبق وأي محكمة مختصة.
توصية صادقة
إذا اقتصر تبادل البيانات على البيانات غير الشخصية، كالبيانات التقنية أو البيانات المجهولة، فيمكنك صياغة العقد بنفسك بسهولة. يكفي نموذج واضح يتضمن بنودًا تتعلق بالغرض والسرية والأمان، ولا حاجة لمحامٍ.
يُرجى طلب المساعدة فورًا عند التعامل مع البيانات الشخصية، أو عندما لا يكون تقسيم الأدوار واضحًا، أو عند نقل البيانات خارج المنطقة الاقتصادية الأوروبية، أو عند التعامل مع فئات خاصة من البيانات الشخصية. يتطلب التمييز بين جهات التحكم المستقلة، والمادة 26، والمادة 28 عناية فائقة، ويؤثر على المسؤولية القانونية وخطر الغرامات. لا يمكن تصحيح أي نموذج غير صحيح بأثر رجعي.
اقرأ أيضًا شرحًا حول ماهية اتفاقية تبادل البيانات وتكاليف صياغتها . يمكنك إنشاء مستند عبر صفحة اتفاقية تبادل البيانات .
الأسئلة الشائعة
ابدأ بتحديد أدوار كل تدفق بيانات، ثم حدد نطاق البيانات والغرض منها وأساسها القانوني، ورتب أمور الأمن وفترة الاحتفاظ بها وإخطارات اختراق البيانات وأي نقل خارج المنطقة الاقتصادية الأوروبية. واختتم بتحديد السرية والمسؤولية وإنهاء الخدمة.
لأن ذلك يحدد أي نظام من أنظمة اللائحة العامة لحماية البيانات (GDPR) ينطبق. فكل من المتحكمين المستقلين، والمسؤولية المشتركة (المادة 26 من اللائحة العامة لحماية البيانات)، وعلاقة المعالج (المادة 28 من اللائحة العامة لحماية البيانات) تتطلب ترتيبات مختلفة. ويؤدي الدور الخاطئ إلى عقد لا يعكس الواقع.
يستند ذلك إلى أساس قانوني بموجب المادة 6 من اللائحة العامة لحماية البيانات، مثل الموافقة أو تنفيذ عقد أو مصلحة مشروعة. ولا يجوز استخدام البيانات إلا للغرض المحدد الذي تم مشاركتها من أجله، وفقًا لتقييد الغرض المنصوص عليه في المادة 5 من اللائحة العامة لحماية البيانات.
التدابير التقنية والتنظيمية المناسبة، كما هو مشار إليه في المادة 32 من اللائحة العامة لحماية البيانات، والمصممة خصيصاً لحساسية البيانات. وتشمل الأمثلة التشفير، والتحكم في الوصول، والتسجيل، والاتفاقيات المتعلقة بتنفيذ وصيانة كل إجراء.
حدد الجهة المسؤولة عن الإبلاغ عن أي خرق للبيانات، والمدة الزمنية اللازمة لذلك، وذلك بعد إخطار هيئة حماية البيانات خلال 72 ساعة (المادة 33 من اللائحة العامة لحماية البيانات)، وفي حالة المخاطر العالية، يتم إخطار أصحاب البيانات (المادة 34 من اللائحة العامة لحماية البيانات). واتفق على آلية إبلاغ الأطراف بعضها بعضًا فورًا.
نعم، إذا غادرت البيانات المنطقة الاقتصادية الأوروبية. يرجى توضيح الأسس التي تسمح بذلك بموجب الفصل الخامس من اللائحة العامة لحماية البيانات (المادة 44 وما يليها)، على سبيل المثال قرار كفاية الحماية أو البنود التعاقدية القياسية. لا يُسمح بنقل البيانات بدون أساس قانوني صحيح.
بالنسبة للبيانات غير الشخصية حصراً، غالباً ما يكون ذلك ممكناً باستخدام نموذج جيد. أما بالنسبة للبيانات الشخصية، أو في حال عدم وضوح تقسيم الأدوار، أو وجود فئات خاصة من البيانات، أو عمليات نقل البيانات خارج المنطقة الاقتصادية الأوروبية، فيُنصح بالمراجعة المهنية، إذ أن أي نموذج غير صحيح قد يُرتب تبعات قانونية ويُعرّض صاحبه لخطر الغرامات.
