نزاعات الاستحواذ

ما نقوم به

تُعدّ عملية الاستحواذ عملية ديناميكية ومتعددة الجوانب. تبدأ هذه العملية بمناقشات بين الأطراف المعنية لتبادل الأفكار وتحديد المصالح المختلفة. تتألف عملية التفاوض من عدة مراحل، يتعزز خلالها الالتزام المتبادل تدريجيًا. تشمل عملية التفاوض اتفاقيات مؤقتة شائعة، مثل اتفاقية السرية، وخطاب النوايا، والاتفاقية الإطارية. يتمتع فريقنا من المتخصصين في عمليات الاندماج والاستحواذ بخبرة واسعة في مجال التفاوض.

خلال عملية الاستحواذ، قد تنشأ نزاعات مختلفة تتعلق، على سبيل المثال، بواجب البائع في الإفصاح، وواجب المشتري في بذل العناية الواجبة، وإنهاء المفاوضات، أو الدور المستقبلي للأفراد أو الهيئات في الشركتين. إحدى طرق حل مثل هذه النزاعات هي اللجوء إلى التحكيم.

التحكيم بديل خاص للتقاضي القضائي الرسمي (الحكومي). من مزايا التحكيم إمكانية تسوية النزاعات بسرعة وسهولة. يتفق الطرفان طواعيةً على أن التوصية النهائية للمحكم (أو المحكمين) ملزمة لهما. يجب أن يكون عدد المحكمين فرديًا، عادةً واحد أو ثلاثة. في حال اختيار ثلاثة محكمين، يختار كل طرف محكمًا بنفسه، ويتم اختيار المحكم الثالث بالتراضي. أما في حال اختيار محكم واحد، فيتم التعيين بالتراضي. يُعد التحكيم وسيلة ممتازة لحل النزاعات بسرعة ودون الحاجة إلى إجراءات رسمية. كما يمكن اللجوء إلى الوساطة كبديل للتحكيم.

لدينا المعرفة والخبرة اللازمتان لتولي أدوار متنوعة خلال قضايا التحكيم، بدءًا من دور المحكم وصولًا إلى دور المستشار. يضم فريقنا نخبة من المحامين والخبراء القانونيين ذوي الخبرة في مجال عمليات الاندماج والاستحواذ والتحكيم. تواصلوا معنا لمناقشة الخيارات المتاحة.

أنواع نزاعات الاستحواذ

غالباً ما تنشأ النزاعات المتعلقة بالاستحواذ بعد إتمام الصفقة، عندما يتضح أن الشركة المستحوذ عليها لا تفي بالتوقعات. وتُظهر الممارسة العملية عدداً من النزاعات المتكررة:

• خرق الضمانات. في اتفاقية الشراء (اتفاقية شراء الأسهم أو صفقة الأصول والخصوم)، يضمن البائع حقائق معينة، مثل أن البيانات المالية تعكس صورة حقيقية وعادلة، أو أنه لا توجد دعاوى قضائية معلقة. إذا ثبت عدم صحة ذلك، فإنه يُعد خرقًا للضمان.
• التعويضات. بالنسبة للمخاطر المعروفة أو المتوقعة - مثل تحقيق ضريبي جارٍ أو قضية بيئية - يدرج الأطراف بند تعويض. وتتعلق النزاعات حينها بنطاق التعويض، وفترة الإخطار، ومقدار الأضرار.
• ضمان الميزانية العمومية وتعديل سعر الشراء. غالبًا ما تؤدي المناقشات المتعلقة بالميزانية العمومية الختامية، أو رأس المال العامل، أو صافي الدين إلى تعديل سعر الشراء.
• نزاعات الأرباح المشروطة. إذا تم ربط جزء من سعر الشراء بنتائج مستقبلية، فغالباً ما تنشأ نزاعات حول طريقة الحساب وما إذا كان المشتري قد عرقل الأرباح المشروطة بشكل فعلي.
• المفاوضات المتوقفة. قد يكون أي شخص يقطع المفاوضات في مرحلة متقدمة، في ظل ظروف معينة، مسؤولاً عن تعويض الطرف الآخر عن الأضرار.

سواء كنت مجموعة دولية تبيع شركة تابعة لها أو خبازاً صغيراً ينقل أعماله إلى وريث، فإن الأساس القانوني واحد. نحن نُشكّل فريقاً متنوعاً من المحامين والمستشارين القانونيين الداخليين، مُصمّماً خصيصاً لحجم نزاعك ومدى تعقيده.

الأساس القانوني في نزاع الاستحواذ

يدور نزاع الاستحواذ في أغلب الأحيان حول مسألة تحديد من يتحمل أي مخاطر، وما إذا كانت المعلومات المقدمة صحيحة. أهم الأسس القانونية هي:

• الإخلال بالعقد (المادة 6:74 من القانون المدني الهولندي): إذا تم الإخلال بضمان أو التزام تعاقدي، يجوز للطرف المتضرر المطالبة بالأداء أو الفسخ أو التعويضات.
• الخطأ (المادة 6:228 من القانون المدني الهولندي): إذا دخل أحد الأطراف في الاتفاقية بناءً على عرض كاذب للحقائق، على سبيل المثال بسبب إخلال البائع بواجب الإفصاح، فقد يتم إبطال الاتفاقية أو تعديلها.
• الاحتيال (المادة 3:44 من القانون المدني الهولندي): إذا تم تقديم معلومات غير صحيحة أو ناقصة عمداً لحث الطرف الآخر على إبرام عقد الشراء، فإن العقد يكون قابلاً للإبطال. ويُعتبر إثبات الاحتيال أمراً بالغ الصعوبة.
• عدم المطابقة (المادة 7:17 من القانون المدني الهولندي): في معاملة الأصول والخصوم، قد لا يتوافق العمل أو الأصل المُسلّم مع ما كان يحق للمشتري توقعه.

يُعدّ التفاعل بين واجب البائع في الإفصاح وواجب المشتري في التحقق (التحقق النافي للجهالة) جوهرياً في هذا الأمر. في السوابق القضائية، غالباً ما يكون لواجب البائع في الإفصاح وزن أكبر من واجب المشتري في التحقق. يقوم خبراؤنا القانونيون بتقييم الأساس القانوني الأنسب لحالتك.

لماذا اللجوء إلى التحكيم في نزاعات الاستحواذ؟

غالباً ما تتضمن عقود الاستحواذ بنداً للتحكيم، حيث يتفق الطرفان على إحالة نزاعاتهما إلى محكم بدلاً من محكمة الولاية. التحكيم مزايا كبيرة في نزاعات الاستحواذ:

• السرية. غالبًا ما تتضمن عمليات الاستحواذ معلومات حساسة تتعلق بالمنافسة. وعلى عكس ما يحدث أمام المحاكم، يمكن التعامل مع قضايا التحكيم بشكل كامل خلف الأبواب المغلقة، دون إصدار حكم علني.
• محكمون خبراء. يمكن للأطراف محكمين ذوي خبرة متخصصة في عمليات الاندماج والاستحواذ، أو المحاسبة، أو القطاع ذي الصلة. وهذا يُعد ميزة كبيرة في مناقشات الميزانية العمومية المعقدة ومناقشات الأرباح المشروطة.
• السرعة والمرونة. يمكن تعديل الإجراء حسب الحاجة، مما يؤدي عمومًا إلى حل أسرع من اللجوء إلى المحكمة.

يمكن أيضاً اختيار المشورة الملزمة، على سبيل المثال، لتسوية نزاع سعر الشراء فقط بواسطة خبير مستقل.

نهجنا

نجمع بين الخبرة في التقاضي والمعرفة المتعمقة بعمليات الاندماج والاستحواذ. نبدأ بتحليل الاتفاقية والوقائع: ما هي الضمانات والتعويضات المقدمة، وما هي الحدود الزمنية والحدود القصوى للمبالغ المطبقة، وما هو الأساس القانوني الذي يوفر أفضل الفرص؟ ثم نختار معكم المسار الأمثل: التسوية عبر المفاوضات، أو رأي قانوني ملزم، أو إجراءات التحكيم، أو اللجوء إلى المحاكم عند الضرورة. ومن خلال فريق عمل متكامل يضم محامين ومستشارين قانونيين داخليين، نضمن تناسب التكاليف مع أهمية القضية.

الأسئلة الشائعة حول نزاعات الاستحواذ

ما الفرق بين الضمان والتعويض؟

يتعلق الضمان بالمخاطر غير المعروفة: يضمن البائع صحة بعض الحقائق. أما التعويض فيتعلق بالمخاطر المعروفة أو المتوقعة، والتي يتفق الطرفان مسبقاً على أن يتحمل البائع الضرر في حال وقوعها.

هل يمكنني إلغاء عملية شراء إذا تبين أن البائع أخفى معلومات؟

هذا ممكن في ظروف معينة. إذا أخلّ البائع بواجب الإفصاح، يمكنك الطعن في الاتفاقية استنادًا إلى الخطأ (المادة 6:228 من القانون المدني الهولندي)، أو في حالة النية، استنادًا إلى الاحتيال (المادة 3:44 من القانون المدني الهولندي). مع ذلك، غالبًا ما يكون التعويض أو تعديل سعر الشراء إجراءً أنسب من الإلغاء الكامل.

هل نزاع الاستحواذ الخاص بي مناسب للتحكيم؟

إذا كان عقد الشراء الخاص بك يتضمن بندًا للتحكيم، فإن التحكيم هو الخيار الأنسب عمومًا. حتى في حال عدم وجود هذا البند، يمكن للأطراف الاتفاق على التحكيم. يسعدنا تقييم ما إذا كان التحكيم أو الاستشارة القانونية الملزمة أو اللجوء إلى محكمة الولاية هو الأنسب لحالتك.