Devralma anlaşmazlıkları

Ne yapıyoruz?

Birleşme ve devralma, dinamik ve çok yönlü bir süreçtir. Devralma süreci, ilgili taraflar arasında fikir alışverişi ve çeşitli çıkarların belirlenmesi için yapılan görüşmelerle başlar. Müzakere süreci, karşılıklı bağlılığın kademeli olarak güçlendiği çeşitli aşamalardan oluşur. Müzakere süreci, gizlilik sözleşmesi, niyet mektubu ve taslak sözleşme gibi çeşitli yaygın ara anlaşmaları içerir. Birleşme ve devralma uzmanlarından oluşan ekibimiz, müzakere masasında geniş deneyime sahiptir.

Satın alma sürecinde, örneğin satıcının açıklama yükümlülüğü, alıcının gerekli özeni gösterme yükümlülüğü, müzakerelerin sona erdirilmesi veya her iki şirketin bireylerinin veya kurumlarının gelecekteki rolleri gibi konularda çeşitli anlaşmazlıklar ortaya çıkabilir. Bu tür bir satın alma anlaşmazlığını çözmenin bir yolu da tahkim sürecidir.

Tahkim, hakimler tarafından yapılan normal (devlet) yargılamasına alternatif, özel bir yöntemdir. Tahkimin avantajlarından biri, bir anlaşmazlığın hızlı ve erişilebilir bir şekilde çözülebilmesidir. Taraflar, hakem(ler)in nihai tavsiyesinin her iki taraf için de bağlayıcı olduğu konusunda gönüllü olarak anlaşırlar. Hakem sayısı tek olmalıdır, genellikle bir veya üç. Üç hakem seçilirse, her iki taraf da bir hakemi kendisi seçer ve üçüncü hakem karşılıklı anlaşma ile seçilir. Bir hakem seçilirse, görevlendirme karşılıklı anlaşmaya dayanır. Tahkim, kapalı kapılar ardında anlaşmazlıkları hızlı bir şekilde çözmenin mükemmel bir yoludur. Tahkime alternatif olarak arabuluculuk da seçilebilir.

Tahkim davası sırasında hakemden danışmana kadar çeşitli roller üstlenebilecek bilgi ve uzmanlığa sahibiz. Birleşme ve devralma işlemleri ve tahkim alanında deneyimli avukatlar ve hukuk uzmanlarından oluşan bir ekibimiz var. Olasılıkları görüşmek için bizimle iletişime geçin.

Şirket devralma anlaşmazlıklarının türleri

Birleşme ve devralma anlaşmazlıkları genellikle ancak devir işlemi tamamlandıktan sonra, devralınan şirketin beklentileri karşılamadığı ortaya çıktığında meydana gelir. Uygulama, bir dizi tekrar eden çatışmayı ortaya koymaktadır:

• Garanti ihlali. Satış sözleşmesinde (hisse senedi alım sözleşmesi veya varlık ve yükümlülük işlemi), satıcı belirli gerçekleri garanti eder; örneğin, mali tabloların doğru ve adil bir görünüm sunduğunu veya devam eden herhangi bir yasal işlem bulunmadığını. Bunun yanlış olduğu ortaya çıkarsa, bu bir garanti ihlali teşkil eder.
• Tazminatlar. Bilinen veya öngörülebilir riskler için – örneğin devam eden bir vergi soruşturması veya çevresel bir sorun – taraflar bir tazminat maddesi eklerler. Bu durumda anlaşmazlıklar, tazminatın kapsamı, bildirim süresi ve miktarı ile ilgili olur.
• Bilanço garantisi ve satın alma fiyatı ayarlaması. Kapanış bilançosu, işletme sermayesi veya net borç durumuyla ilgili görüşmeler genellikle satın alma fiyatı ayarlamasına yol açar.
• Kazanç paylaşımı anlaşmazlıkları. Satın alma fiyatının bir kısmı gelecekteki sonuçlara bağlı olarak belirlenirse, hesaplama ve alıcının kazanç paylaşımını aktif olarak engellemesi konusunda sık sık anlaşmazlıklar ortaya çıkar.
• Görüşmelerin yarıda kesilmesi. İleri aşamada görüşmeleri yarıda kesen herkes, belirli koşullar altında, diğer tarafın zararlarından sorumlu tutulabilir.

İster bir yan kuruluşunu satan uluslararası bir grup olun, ister işini halefine devreden köşe fırıncısı olun, hukuki temel aynıdır. Anlaşmazlığınızın büyüklüğüne ve karmaşıklığına göre uyarlanmış, avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanlarından oluşan karma bir ekip oluşturuyoruz.

Bir devralma anlaşmazlığında hukuki dayanak

Bir şirket devralma anlaşmazlığı neredeyse her zaman hangi riskin kimde olduğu ve doğru bilgilerin verilip verilmediği sorusu etrafında döner. En önemli hukuki dayanaklar şunlardır:

• Sözleşmenin ihlali (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:74): Bir garanti veya sözleşmesel yükümlülüğün ihlal edilmesi durumunda, zarar gören taraf ifa, fesih veya tazminat talep edebilir.
• Hata (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:228): Taraflardan biri, örneğin satıcının açıklama yükümlülüğünü ihlal etmesi nedeniyle, gerçeklerin yanlış beyanına dayanarak bir sözleşme yapmışsa, sözleşme feshedilebilir veya değiştirilebilir.
• Dolandırıcılık (Hollanda Medeni Kanunu Madde 3:44): Karşı tarafı satın almaya ikna etmek amacıyla kasten yanlış veya eksik bilgi verilmişse, sözleşme geçersiz sayılır. Dolandırıcılık varsayımı için gereken eşik yüksektir.
• Uygunsuzluk (Hollanda Medeni Kanunu Madde 7:17): Bir varlık-yükümlülük işleminde, teslim edilen işletme veya varlık, alıcının beklemeye hakkı olduğu şartlara uymayabilir.

Bunun merkezinde her zaman satıcının bilgilendirme yükümlülüğü ile alıcının araştırma yükümlülüğü (durum tespiti) arasındaki etkileşim yer alır . Yargı kararlarında, satıcının bilgilendirme yükümlülüğü genellikle alıcının araştırma yükümlülüğünden daha ağır basar. Hukuk uzmanlarımız, durumunuzda hangi hukuki dayanağın başarı şansının daha yüksek olduğunu değerlendirir.

Şirket devralma anlaşmazlıklarında neden tahkim?

Satın alma sözleşmeleri genellikle , tarafların anlaşmazlıklarını devlet mahkemesine değil, bir hakeme sunmayı kabul ettikleri bir tahkim maddesi içerir. Tahkim, satın alma anlaşmazlıkları için önemli avantajlar sunar:

• Gizlilik. Bir satın alma işlemi genellikle rekabet açısından hassas bilgiler içerir. Bir devlet mahkemesinin aksine, bir tahkim davası tamamen kapalı kapılar ardında, kamuoyuna açık bir karar verilmeden yürütülebilir.
• Uzman hakemler. Taraflar hakemler . Bu, karmaşık bilanço ve kazanç paylaşımı görüşmelerinde büyük bir avantajdır.
• Hız ve esneklik. Prosedür kişiye özel olarak uyarlanabilir, bu da genellikle mahkemeye gitmekten daha hızlı bir çözüme yol açar.

Daha hafif bir seçenek olarak, örneğin yalnızca satın alma fiyatı anlaşmazlığının bağımsız bir uzman tarafından çözülmesini sağlamak için bağlayıcı tavsiye de tercih edilebilir

Yaklaşımımız

Dava tecrübesini, birleşme ve devralma işlemlerine dair derinlemesine bilgiyle birleştiriyoruz. Öncelikle, anlaşmayı ve olayları inceliyoruz: Hangi garantiler ve tazminatlar sağlanmış, hangi süre sınırları ve eşik tutarları geçerli ve hangi yasal dayanak en iyi olasılıkları sunuyor? Ardından, sizinle birlikte en etkili yolu seçiyoruz: müzakere masasında uzlaşma, bağlayıcı görüş, tahkim süreci veya gerekirse mahkemelere başvurma. Avukatlar ve şirket içi hukuk danışmanlarından oluşan karma bir ekip kullanarak, maliyetleri davanın önemine orantılı tutuyoruz.

Şirket devralma anlaşmazlıkları hakkında sıkça sorulan sorular

Garanti ile tazminat arasındaki fark nedir?

Garanti, bilinmeyen risklerle ilgilidir: satıcı belirli gerçeklerin doğru olduğunu garanti eder. Tazminat ise bilinen veya öngörülebilir risklerle ilgilidir; taraflar, riskin gerçekleşmesi durumunda satıcının zararı karşılayacağı konusunda önceden anlaşırlar.

Satıcının bilgi sakladığı ortaya çıkarsa, satın alma işlemini geri alabilir miyim?

Bu, belirli koşullar altında mümkündür. Satıcı açıklama yükümlülüğünü ihlal ettiyse, sözleşmeyi hata gerekçesiyle (Hollanda Medeni Kanunu Madde 6:228) veya kasıt durumunda hile gerekçesiyle (Hollanda Medeni Kanunu Madde 3:44) iptal edebilirsiniz. Bununla birlikte, tazminat veya satın alma fiyatında bir düzeltme, genellikle sözleşmenin tamamen iptalinden daha uygun bir çözüm yoludur.

Şirket devralma anlaşmazlığım tahkim yoluyla çözülebilir mi?

Satın alma sözleşmenizde tahkim maddesi varsa, genellikle tahkim uygun yoldur. Madde olmasa bile, taraflar yine de tahkim konusunda anlaşabilirler. Durumunuz için tahkimin, bağlayıcı tavsiyenin veya devlet mahkemesinin en uygun olup olmadığını değerlendirmekten memnuniyet duyarız.