Yönetici-büyük hissedar iş sözleşmesi nedir? Açıklama ve kullanım

DGA iş sözleşmesi nedir? Bu, özel limited şirket (BV) ile şirket müdürü-büyük hissedarı arasında yapılan, DGA'nın ne kadar kazandığını, yerine getirdiği görevleri ve hastalık, izin ve ayrılma durumlarında geçerli olan hükümleri belirten yazılı bir iş sözleşmesidir. Bu sözleşmenin benzersiz bir yönü, DGA'nın masanın iki tarafında yer almasıdır: hem çalışan hem de (hissedarlar toplantısı aracılığıyla) işverendir. Bu nedenle, hissedarlar toplantısı tarafından ücretin kaydedilmesinden, bordro vergisinde alışılagelmiş ücretlendirme sistemine kadar ek kurallar geçerlidir.

Kısa cevap

• Konu: BV ile şirket yöneticisi ve büyük hissedarı arasındaki iş sözleşmesi.
• Neden: BV ile tek hissedar-yönetici arasındaki hukuki işlemlerin yazılı olarak kaydedilmesi zorunludur (Madde 2:247 BW).
• Vergiyle ilgili: Ücret, geleneksel ücret sistemine uygun olmalıdır (1964 tarihli Ücret Vergisi Kanunu Madde 12a).
• Sosyal güvenlik: Yönetim kurulu üyesi ve büyük hissedarların çoğu işsizlik ödeneği (WW), hastalık ödeneği (ZW) ve sakatlık ödeneği (WIA) kapsamında sigortalı değildir.
• Pozisyon: Yönetim kurulu üyesi ve büyük hissedar genellikle yasal olarak da yönetim kurulu üyesidir ve kendi görevden alma rejimine sahiptir.
• Sözleşmeye ek olarak: ücretleri belirleyen bir hissedarlar kararı.

Hukuki anlamda bir yönetici-büyük hissedar iş sözleşmesi nedir?

Hukuken, bu, Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:610. maddesi anlamında basit bir iş sözleşmesidir: iş, ücret ve yetki ilişkisi. Bu son unsur, tek hissedar olan bir yönetici için soru işaretleri doğurur, çünkü tek hissedara talimatları kim verir? Yaygın görüşe göre, yetki resmen genel kuruldadır. Genel kurul, yöneticiye talimat verebilir ve onu görevden alabilir ve bu da onu bir iş sözleşmesi olarak sınıflandırmak için yeterlidir.

Bordro vergisi açısından bu tartışmaya bile gerek yoktur. Önemli bir hisseye sahip olan bir yöneticinin istihdam ilişkisi, istihdam olarak değerlendirilir. Bu nedenle, yönetici-büyük hissedar hisselerin yüzde yüzüne sahip olsa bile, şirket bordro vergisini kesip ödemek zorundadır.

İki şapka: yönetici ve çalışan

Yönetici-büyük hissedar genellikle aynı anda üç pozisyonda bulunur ve bunları birbirinden ayrı tutmanız gerekir:

• Hissedar: Hisselerin (bir kısmının) sahibi. Haklar ve yükümlülükler, şirket esas sözleşmesinde ve hissedarlar sözleşmesinde belirtilmiştir.
• Yasal müdür: Genel kurul tarafından atanır (Madde 2:242 BW), müdürlerin sorumluluğuna sahiptir ve toplantıda tavsiye niteliğinde oy kullanma hakkına sahiptir.
• Çalışan: Ücreti, yıllık izin günleri ve hastalık süresince ücret ödemesinin devam etmesi hakkına sahip, iş sözleşmesinin tarafı.

İş sözleşmesi yalnızca bu üçüncü rolü düzenler. Bir yöneticinin atanması ve görevden alınması kararı genel kurul tarafından alınır ve sözleşmeden ayrıdır. Ancak pratikte bunlar birbirine bağlıdır: Genel kurulun bir yöneticinin görevden alınmasına ilişkin kararı, fesih yasağı (örneğin hastalık nedeniyle) geçerli olmadığı veya taraflar aksini kararlaştırmadığı sürece, prensip olarak iş sözleşmesini de sona erdirir.

BV'nin bunu neden yazılı hale getirmesi gerekiyor?

Sözleşmeyi resmileştirmenin üç önemli nedeni vardır:

1. Madde 2:247 BW. Anonim şirket ile tek hissedarı ve aynı zamanda yöneticisi olan kişi arasında yapılan hukuki işlemler, olağan iş akışı içinde gerçekleşen ve alışılmış şartlarda yapılan işlemler hariç olmak üzere, yazılı olarak kayıt altına alınmalıdır. Kayıt altına alınmadığı takdirde, hukuki işlem şirket lehine geçersiz sayılır.
2. Ücretin belirlenmesi. Şirket esas sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, yönetim kurulu üyelerinin ücreti genel kurul tarafından belirlenir (Madde 2:245 BW). Bu nedenle, yalnızca kayıtlarda yer alan bir maaş artışı, kararname niteliği taşımaz.
3. Üçüncü taraflara kanıt sunmak. Vergi dairesi, sigorta şirketi, iflas yöneticisi veya şirketi satın alacak kişi, üzerinde anlaşmaya varılan şeyleri görmek ister. Sözleşme olmadan, ücretler, emeklilik veya kredi ile ilgili herhangi bir görüşme daha zor hale gelir.

Geleneksel ücret planı

Yönetici-büyük hissedar sözleşmesinin mali temelini maaş oluşturmaktadır. 1964 tarihli Ücret Vergisi Kanunu'nun 12a maddesi uyarınca, bir büyük hissedarın BV'si için çalışırken alacağı maaş, aşağıdaki üç miktardan en yükseğine eşit veya daha yüksek olmalıdır:

• En benzer işteki maaş;
• BV'nin veya bağlı bir kuruluşun diğer çalışanlarının en yüksek maaşı;
• Yıllık olarak belirlenen standart bir tutar (2025'te 56.000 €; mevcut yılın tutarını kontrol edin).

Daha önce en benzer işteki maaşınızın altında kalmanıza olanak tanıyan verimlilik marjı, 2023 yılından itibaren kaldırılmıştır. Daha düşük bir maaş hala mümkün, ancak bunun gerekçeli olduğunu göstermeniz gerekiyor: yarı zamanlı çalışma, yapısal olarak zarar eden özel limited şirket (BV) veya araştırma ve geliştirme için başlangıç ​​​​sermayesi gibi durumları göz önünde bulundurun. Bu gerekçeyi belgeleyin ve farklı maaşı sözleşmenin kendisine dahil edin.

Son olarak, maaşınızı cari hesap çekimleriyle değiştirmemeye dikkat edin. Kendi şirketinizden aşırı borçlanma, 2023 yılından bu yana 500.000 €'nun üzerindeki tutarlar için 2. Kutu kapsamında vergilendirilmektedir.

Sosyal güvenlik ve emeklilik

Çoğu büyük hissedar olan yönetici, çalışan sigorta planları kapsamında sigortalı değildir. 2016 tarihli Büyük Hissedar Yöneticilerin Belirlenmesine İlişkin Yönetmelik uyarınca, bu durum, diğer hususların yanı sıra, yöneticinin tek başına veya yakın ailesiyle birlikte kendi işten çıkarılmasını önleyecek yeterli oya sahip olması veya tüm yöneticilerin yaklaşık olarak eşit hisseye sahip olması durumunda geçerlidir. Sonuç: İşletmenin kapanması durumunda işsizlik ödeneği (WW), hastalık ödeneği (ZW) ve iş göremezlik durumunda sakatlık ödeneği (WIA) alınamaz.

Bu durum iki şeyi önemli kılıyor. Engellilik ödeneklerini kendiniz düzenleyin ve hastalık durumunda ne olacağı konusunda sözleşmede açıkça anlaşın. Hollanda Medeni Kanunu'nun 7:629. maddesi uyarınca ücret ödemeye devam etme yükümlülüğü hala geçerlidir, ancak BV bunu kendisi ödemelidir. 2017'den beri kendi kendine yönetilen emeklilik planları mümkün olmadığından, emeklilik birikiminiz varsa bu dışarıdan yapılır; bu anlaşmayı sözleşmeye dahil edin.

Kısa pratik örnek

Bir holding şirketi ve bir işletme şirketinden oluşan bir kurulum şirketi, yıllarca sadece temettü ödedi ve hiç ücret ödemedi. Vergi denetimi sırasında, müfettiş birkaç yıl boyunca olağan ücreti ayarladı ve bu da ek bir vergi tahakkukuna ve vergi faizine yol açtı. Ortada bir iş sözleşmesi veya hissedarlar kararı olmadığı için, kanıtlanacak pek bir şey yoktu. Ücret seviyesi için sağlam bir gerekçe içeren bir sözleşme, bu tartışmayı önemli ölçüde kısaltabilirdi.

Dürüst tavsiye

Bunun için her zaman bir avukata ihtiyacınız yok. Tek hissedar ve tek yönetici misiniz, tam zamanlı çalışıyor musunuz, standart ücrete uyuyor musunuz ve emeklilik planınız, rekabet yasağı maddeniz veya prim anlaşmanız yok mu? O zaman sağlam bir şablon ve genel kurulun maaşı belirlediği bir hissedarlar kararı yeterli olacaktır. Bu size sadece bir saate mal olur.

Olağandışı bir durum söz konusu olduğunda, sözleşmenin en kısa sürede hazırlanmasını veya gözden geçirilmesini sağlayın: birden fazla hissedar veya yönetici, holding şirketi tarafından istihdam edilen ve maliyetleri işletme şirketine yansıtılan büyük hissedar yönetici, alışılmışın dışında bir maaş, emeklilik taahhüdü, rekabet yasağı maddesi veya yaklaşan bir işletme devri. Bu gibi durumlarda, sözleşme aynı anda şirket esas sözleşmesini, hissedarlar sözleşmesini ve vergi durumunu etkiler ve maliyetli bir hata riski gerçektir.

Daha fazla bilgi için: Yönetici iş sözleşmesi taslağı hazırlama ve yönetici iş sözleşmesi hazırlatma konularını inceleyin. Bunu doğrudan yönetici iş sözleşmesi sayfası üzerinden yapabilirsiniz .

Sıkça Sorulan Sorular